【簡要回答】

確定股東之間關於股權轉讓進行的限制性約定是否足以阻卻股東的股權轉讓行爲首先應看該內容是否在公司章程中進行約定，如果是，則可要求按公司章程履行；反之，則只能追究出讓股東的違約責任（惡意串通除外）。

即：關於固定期限內不得轉讓股權的約定應當在公司章程中註明，若僅在其它協議內約定（如《發起人協議》、《股東協議》等），則該約定或將難以阻卻善意第三人要求變更股權登記的請求。

【基本案情】

2017年11月23日，育龍公司登記成立，公司成立時股東兩名，股東劉宣明出資比例65%，餘永發出資比例35%。

2017年12月3日，劉宣明（甲方）、揭文曉（乙方）、餘永發（丙方）簽訂一份《股東協議書》，協議約定三方共同投資設立育龍公司，總投資額100萬元，甲方出資35萬元，享受40%股權；乙方出資40萬元，享受40%股權；丙方出資10萬元，享受20%股權。公司成立起1年內，股東不得轉讓股權，自第2年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權……轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金10萬元。

武漢律師藍應政

2018年4月23日，育龍公司工商登記投資人進行了變更，由股東餘永發持股35%、劉宣明持股65%變更爲股東劉宣明持股100%。

2018年4月30日，揭文曉與劉宣明簽訂一份《股權轉讓協議書》，協議載明，鑑於雙方與餘永發於2017年12月3日簽訂一份《股東協議書》，共同投資經營育龍公司，約定揭文曉佔有股份比例爲40%。該公司登記成立於2017年11月23日，初始登記的股東爲劉宣明與餘永發，後餘永發於2018年4月23日將股份登記轉讓變更爲劉宣明。協議簽訂後，揭文曉陸續出資共46萬元轉入劉宣明的賬戶。劉宣明確認收到41萬元，其中5萬元轉入餘永發賬戶。揭文曉決定退出育龍公司經營，自願將其持有的育龍公司40%的股份以46萬元的價格轉讓給劉宣明持有，劉宣明同意按此價格受讓40%股份。

上述股權轉讓協議簽訂後，劉宣明確認已經向揭文曉支付8萬元的股權轉讓款，但仍有35.2萬元股權轉讓款未支付。

現揭文曉起訴要求劉宣明支付上述款項，庭審中，劉宣明主張《股權轉讓協議書》無效，要求駁回揭文曉請求。

【爭議問題】

《股權轉讓協議書》是否有效？

【裁判結果】

有效，劉宣明應當支付股權轉讓款。

武漢律師藍應政

【裁判理由】

本院認爲，本案系股權轉讓糾紛。爭議焦點是揭文曉與劉宣明於2018年4月30日簽訂的涉案《股權轉讓協議書》是否合法有效。該協議系雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。劉宣明以該協議中關於揭文曉向劉宣明轉讓股權的相關約定違反了揭文曉、劉宣明、餘永發三方當事人於2017年12月3日簽訂的《股東協議書》關於“公司成立起1年內股東不得轉讓股權，自第2年起經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓……”的約定爲由，主張該《股權轉讓協議書》無效。

對此，本院作如下評述：第一，上述《股東協議書》的相關內容不能作爲判斷其他合同是否合法有效的依據，且並無證據證明涉案《股權轉讓協議書》損害了國家、集體、第三人利益、社會公共利益或存在以合法形式掩蓋非法目的的情形。

第二，在揭文曉、劉宣明、餘永發三方當事人簽訂上述《股東協議書》後，餘永發將其持有的股權變更登記至劉宣明名下，然後揭文曉與劉宣明簽署涉案《股權轉讓協議書》約定揭文曉向劉宣明轉讓股權，故可視爲簽署《股東協議書》的三方當事人已以實際行爲變更該合同關於股權轉讓時間及條件等方面的約定，劉宣明再以《股東協議書》的相關約定主張涉案《股權轉讓協議書》無效，缺乏事實和法律依據。

武漢律師藍應政

第三，在揭文曉與劉宣明簽訂涉案《股權轉讓協議書》後，揭文曉已依約將其持有的股權變更登記到劉宣明名下，劉宣明亦支付部分股權轉讓款項，該協議已在實際履行過程中，現劉宣明主張該協議無效，亦有違誠信原則。

故對於劉宣明關於涉案《股權轉讓協議書》無效的主張，本院不予支持。