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由于《三国演义》是以曹孙刘三家为主线，其余诸侯为副线的战争小说，描述点着重于三国之间，对其他诸侯的战争事迹没有过多的讲述，所以如果要讨论张鲁和刘璋之间的矛盾和冲突的话，则需要从正史方面来入手。虽然诸葛亮称“刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知恤”，把他们当成是刘备夺取的跳板，可事实上，这两家的实力却完全不在刘表、刘焉等割据诸侯之下，要不然的话，刘备打益州也不用花两年多的时间，还死了凤雏庞统，再加上马超这个空降外援才成功了。刘焉时期，张鲁被安排在汉中驻守，期间双方相安无事张鲁是五斗米道的主要传播者之一，经常来往于四川和汉中传道，刘焉建议汉灵帝废史立牧后，辗转来到了四川，做了益州牧，张鲁在这时候就入了刘焉手下做事。

公元191年，刘焉派五斗米道教主张修和张鲁入侵汉中，杀汉中太守苏固，张修又为张鲁所杀，从此张鲁割据汉中，在当地以五斗米道广收门徒，实行政教一体的政权，然后截杀朝廷派来的使臣，刘焉再以道路不通为由，和朝廷断绝了往来，安安稳稳地建立他的益州王国，实现董扶的“天子气”预言。刘焉死后，刘璋和张鲁交恶，双方展开了拉锯战。关于刘璋和张鲁为什么会不和的原因，我想大部分还是出在张鲁身上，据《后汉书》记载：“张鲁以璋暗懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。”刘璋在继承益州牧之位后，本来和张鲁也没什么矛盾，两人从名义上来说还是兄弟呢（张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家，故焉遣鲁为督义司马），刘焉绝对和张鲁他娘有一腿，要不也不可能放心把汉中这个紧要的地方交给他了。

可是刘璋继位后，张鲁就开始不安分起来了，契机应该就是在公元200年爆发的赵韪之乱。赵韪之乱，益州内忧外患，张鲁也开始不听命令了赵韪是刘焉的“陈宫”，当年刘焉入益时，赵韪辞官追随他，帮助刘焉平了益州，不过刘焉为立威而杀了益州豪强王咸、李权等十余人，而赵韪正是益州巴西人，刘焉此举无异于益州士族割席，和曹操一样，刘焉也招致了益州士族集团的反扑，但都给刘焉镇压了下去。而赵韪虽是益州士族的一员，可他明显就比陈宫更懂得隐忍，野心也更大，陈宫是直接引来吕布赶走曹操，而赵韪却是潜伏在刘焉身边，暗中活动。刘焉死后，作为托孤大臣的赵韪扶持他自认为软弱的刘璋继承益州牧职位，乘机取而代之，不久后，益州发生了沈弥、甘宁（应该就是后来的江东锦帆贼）等武将谋反的情况，诸将战败后流入荆州，赵韪捉紧时机，入驻朐忍（属巴郡，和后面张飞驻守的阆中、刘备病逝的白帝城是同一郡，为荆益交界），名义上防备荆州刘表，实际在当地收买人心，企图割据巴郡。

赵韪在外以重金收买荆州官员，以保东线的安全，在内广招兵马、积蓄钱粮，并得到了巴郡一带百姓和官员的支持，赵韪势力日盛，终于爆发了赵韪之乱，借口东州兵（中原大乱时流入益州的南阳、三辅地区的流民，刘焉将他们收编为“东州兵”）滋扰益州，出兵成都，不过赵韪毕竟是文官，而刘璋手下还有刘焉留下来的家底，在外戚吴懿和蜀将张任率领的东州兵面前，赵韪那点本事是很不够看的。最后赵韪战败，被部下所杀，而他的兵权则全部被移交给刘璋的亲家、同时也是两大托孤大臣之一的庞羲，此人当然也是个野心家。不得不说刘璋虽然仁慈，可御下协调能力实在太弱了，不止益州人反他（赵韪），连本来同样是外来势力，应该是抱团取暖的东州人也反他（庞羲），也无怪乎连“兄弟”张鲁也对他有所企图了。

话锋从南转北，该来说说刘璋和张鲁这对“兄弟”的情况了公元200年，张鲁在汉中已经传到了近十年的时间，百姓归心，收编了数万三辅地区的民众，还得到了少数民族的拥护，史书称他“雄据巴、汉垂三十年。”此时正好是张鲁的“黄金十年”，实力蒸蒸日上的时候。甘宁叛乱和赵韪之乱两件事，让张鲁看到了刘璋政权的摇摇欲坠，为此，张鲁和刘璋正式决裂，《后汉书》记载张鲁以璋暗懦，不复承顺。至于“不顺”表现在哪里，我认为应该就是张鲁强行收编了数万三辅地区的流民，而没有让他们进入益州一事。毕竟当时关西一带正是马超、韩遂割据，宋建等人僭越称王称帝，还有羌、氐等少数民族到处打砸烧抢，民众要迁移应该是迁移到远一点的益州，而不会是接近三辅地区的汉中，像刘焉时期收编的那数万东州兵，其实就是三辅地区流民而来，由张鲁放行入蜀的。

可是刘璋继位后益州混乱，张鲁也想着要扩展自己的实力，那有什么比直接接受民风彪悍的西北地区百姓更好的呢？他们上马能战，下马能打，只要给点好处，很容易就能组成一支强大的军队来争雄天下，像东州兵就是一个最好的例子，比让汉中百姓上阵要好得多，既浪费民力，还得花时间训练。更重要的是，汉中百姓都是张鲁的教徒，张鲁在汉中的统治、经济和教义等可是全靠他们了，张鲁自然不可能让他们去上阵杀敌了。所以张鲁在刘璋继位后正式断绝了和益州的往来，不再向益州输送流民，而是全部自己收编了，弱敌强己，像被夏侯渊击败的关西诸侯马超、南山贼刘雄就全部躲入了汉中，由张鲁给钱借兵，北击曹魏，南攻刘璋。

而刘璋在平定了赵韪之乱后，立马察觉到了张鲁的野心，于是杀掉张鲁留在益州的母亲和弟弟，兵锋北转，让庞羲带兵进攻张鲁。此时的荆州刘表迫于江东孙策和中原曹操的压力，也无暇西顾，刘璋所需要面对的已经只有张鲁了。庞羲有意自立，割据巴西，无意间成为了张鲁和刘璋之间的缓冲地带庞羲虽然是刘璋亲家，可此人的野心也不在赵韪之下，作为托孤大臣，庞羲俨然已经成为东州派系的头头，而益州派系，自赵韪战败被杀后也已经势微，再也掀不起大浪了（刘备入蜀后能迅速压制住益州士族，这点他应该多谢刘焉父子），加上他手握重兵，又有地盘在手，还招募了骁勇善战的賨人为主力，本来是具备自立的条件的。

可是庞羲估算错了一件事：刘璋虽然没什么御下能力，但他却胜在仁慈。现代社会，一个老好人领导虽然会受到一些骄横的下属的无礼鄙视，但也会有一些仰慕其人格而尽忠职守的部下，刘璋控制不住赵韪、庞羲，但他却以他的人格魅力，得到了大部分派系人士的支持。像刘虞有阎柔、鲜于辅为其复仇、韩馥也有沮授、赵浮等忠臣一样，刘璋在益州也有黄权、张任、程畿这些愿意为其出力的文臣武将，而且刘璋治理国家也有一手，在蜀汉时期乱而被抚、抚而又叛的南中地区，在刘璋统治之下就没有过任何动乱的记载（南中在刘焉时反过一次，在刘备去世当年又来一次，之后南中叛乱伴随了蜀汉一生）。

在刘备围成都时，“吏民咸欲拒战”，刘璋出降后，“群下莫不流涕”，可见刘璋在益州是很得人心的。也就因为这样，当庞羲要求程畿以賨人进攻成都之时，程畿全力支持刘璋，连庞羲以他亲儿子来威胁都没用。庞羲至此才明白：自己实力虽大，但却是建立在依附刘璋的基础上的，一旦离开了刘璋，自己还能不能保留性命都是个问题，当年赵韪就是这样估算错了，以为刘璋庸弱得不堪一击，才导致了最后的失败。所以庞羲上表效忠于刘璋，暗地里割据巴西，和张鲁打了几场战，虽然全部败北，可张鲁终其一生也不能踏入益州半步，可见庞羲是想养寇自重，既不能让张鲁赢，又不能过分消耗自己的实力。

而刘璋也知道庞羲的想法，可当时的他却没有任何快速、有效的办法去解决。庞羲手握重兵，要解决他势必引发益州的又一次混乱，到时张鲁再乘机南下，对益州始终不是一件好事，只能睁一只眼闭一只眼，让庞羲和张鲁在北部继续做戏了（这情况一直持续到公元215年，曹操南征张鲁成功的时候），这也是为什么刘璋后面一意孤行引入外援刘备抵御张鲁的原因。

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