摘要：停牌原因是公司控股股東黃石東貝機電集團有限責任公司（簡稱東貝集團）正在籌劃向公司除東貝集團以外的全體股東發行A股股票，並以換股方式吸收合併東貝B股事宜。業內人士表示，從目前披露的信息來看，東貝B方案能否成行的核心在於條款的具體設計，如A股的發行價格、A股和B股的換股比例、B股股東現金選擇權的溢價情況、東貝集團除上市公司之外其他資產的盈利情況等。

5月15日晚間，東貝B發佈的重大資產重組停牌公告讓市場爲之一振。已經淡出投資者視野的B股板塊因本週大幅下跌再度引發關注，而東貝B的及時停牌也被視爲B股改革探索的重要嘗試。

中國證券報5月14日刊發《》一文，引發對B股市場未來發展的深層次思考。東貝B的改革案例能否順利推進仍待觀察。

從目前披露的信息來看，東貝B的方案可能會採用新城B、東電B由控股股東發行A股換股吸收合併上市公司實現A股上市的模式，而這背後需要控股股東的強力支持。有B股上市公司告訴中證君（ID：xhszzb），“這樣的方案我們學不了，B股改革還需要更多突破”。

東貝B謀“B轉A”

5月15日晚，純B股公司東貝B宣佈停牌。停牌原因是公司控股股東黃石東貝機電集團有限責任公司（簡稱東貝集團）正在籌劃向公司除東貝集團以外的全體股東發行A股股票，並以換股方式吸收合併東貝B股事宜。

但此次換股吸收的具體方案尚未敲定。根據雙方的協議，合併項下的換股價格、發行價格、權利受限的東貝B股股份處理原則等具體交易方案、債權債務處理方案、員工安置方案等尚待雙方另行協商並簽署正式交易協議約定。公司股票自5月18日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

同時，公司披露，東貝集團擬整體變更爲股份有限公司，已召開創立大會，尚待辦理整體變更爲股份有限公司相關的工商登記手續。

公司也對此次改革的風險進行了提示。公司表示，目前本次交易正處於籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施，能否通過審批尚存在一定的不確定性，以及最終獲得相關批准或覈准的時間均存在不確定性。

業內人士表示，從目前披露的信息來看，東貝B方案能否成行的核心在於條款的具體設計，如A股的發行價格、A股和B股的換股比例、B股股東現金選擇權的溢價情況、東貝集團除上市公司之外其他資產的盈利情況等。

引人注目的一週

本週，B股板塊的畫風是這樣的：

5月11日，東灃B因連續20個交易日收盤價低於面值而停牌，等候退市的最終裁決。公司有可能會成爲第一隻面值退市的純B股。

5月12日，受多重因素影響，B股指數早盤一度跌近7%，盤中創出近8年新低，最終下跌5.1%。

5月13日，B股指數繼續下跌2.74%。

B股問題再度引發市場關注。

5月14日，B股投資者徐先生在朋友圈寫下這樣一句話：“2020年，會是2012年嗎？”

2012年，以萬科B、中集B、麗珠B爲代表的一批“A+B”上市公司開始了B轉H，徹底解決了B股問題。2015年，招商局B通過招商地產發行股票換股吸收合併招商局A、B股的方式解決了B股問題。

純B股公司在B股改革上更爲迫切。

2013年，首家純B股公司改革方案出爐。浙能電力推出換股吸收合併東電B的方案，作爲首個吸收合併B股實現B轉A的案例，引發市場熱議，但最終仍然成行。

2014年，另一家純B股公司新城B停牌籌劃B股改革，時隔一年多後推出的方案與東電B類似，唯一的區別在於其給予了B股股東較高溢價的現金選擇權，爲方案通過奠定了基礎。

2015年，作爲第三家推出改革方案的純B股公司，陽晨B選擇了換股吸收合併後在A股分立上市的模式。

2016年，深基地B選擇被A股上市公司南山控股換股吸收合併，南山控股和深基地B擁有同一個母公司南山集團。

會成爲標杆嗎？

與成功者相比，亦有更多公司尤其是純B股公司並未走通B股改革這條路。

2012年10月29日，山航B宣佈停牌，試圖解決B股問題，但時隔一年後宣佈方案未能達成共識而復牌。

2015年，東灃B、舜喆B和粵華包B等純B股公司嘗試股權重構改革。當年1月23日、4月3日和6月23日，三家公司先後停牌，進行股權重構改革探索。歷經兩年左右的停牌後，三家公司均終止了相關事項，理由都是“相關政策尚不明確”。

業內人士表示，B股改革有一個規律，就是先有政策鼓勵，再有企業行動。

缺乏普適性案例是純B股公司改革難點所在。

以A股換股吸收合併B轉爲例，首先要得到大股東支持，在純B股公司轉A的案例中，大多都具備一個重要的條件即大股東旗下有資產與B股公司同業競爭，而大股東通過換股吸收合併的方式，實現集團資產A股上市，現有B股也順利轉A。而此次試圖走這條路的的東貝B同樣如此。除擁有上市公司股權外，東貝集團還擁有黃石東貝製冷有限公司、大冶東艾電機有限公司，江蘇洛克電氣集團有限公司、江蘇東貝機電有限責任公司等，且與上市公司存在大額的關聯交易，僅以2019年爲例，上市公司從關聯方採購的商品就高達12.57億元。

相關B股公司負責人在接受中證君採訪時表示，目前17家純B股公司面臨的問題各不相同，很難有一種模式包打天下，而且越留到後面的越困難，還是希望監管層給出更多、更便捷的解決路徑，比如是否可以放開直接B轉A，或者開闢B股退市到A股直接上市的綠色通道等。