1948年初，自膠東保衛戰結束後，山東兵團（下轄第7縱、9縱、13縱及渤海縱隊）進行了2個月的休整。不久，華東野戰軍山東兵團司令員 許世友 接到了新的命令，大意如下：率部從膠濟線西段開刀，發起強大的春季攻勢，打響解放全山東的一系列戰役！

2月下旬，許世友召開了 如何打好解放山東全境第一仗 的會議。在會議上，大家都不約而同地選擇了以 膠濟路西段 作爲突擊方向，西段是國民黨整編32師及交警總隊，加起來共4萬餘人，主要分佈在周村、張店、明水等地。

方案形成後，從頭到尾沒說過一句話的9縱司令員 聶鳳智 卻發聲了：“大家的方案自然有可取之處，但我覺得還能再搞一個方案出來。”話語剛落，大家的目光同時轉向了聶鳳智，聶鳳智繼續說道：“我們可以採用‘挖心戰術’，鑽到敵人的肚子裏去打，7縱打張店，我們9縱直接打周村，砸爛他們的指揮中心，然後迅速擴張戰果！”

聶鳳智的方案有些突然，不少人都提出質疑：“鑽到敵人的肚子裏打，四面受敵，是不是太冒險了？”冒險是冒險了點，但聶鳳智的方案正和 許世友 的想法不謀而合，他立即拍板道：“這是一着奇招，就用這個方案！”

最終，會議決定，13縱在萊陽附近休整，並配合膠東軍區部隊監視青島、煙臺的國民黨軍，7、9縱則奪取張店、周村，渤海縱隊負責攻取鄒平、龍山一線，阻擊濟南東援之敵。

很快，7、9縱經過7天的急行軍，到達了廣饒地區隱祕集結。7縱的速度很快，搶先將張店包圍了，而後 冒着暴雨 迅速出擊，全殲了張店守敵。張店一丟，周村守敵32師師長 周慶祥 馬上察覺到了危險，慌忙地向山東省主席 王耀武 求援，並命令下轄的141旅、新36旅向 周村 靠攏，這一下，周村的守敵一下子由3000人 激增 到1.5萬餘人，足足增加了5倍之多。

此時，暴雨還在繼續，面對突發情況，聶鳳智第一時間召開了會議，商討下一步行動。會議上，有人提出：“周村比原來增加了5倍，暫時不打爲好。”誰知聶鳳智深思了許久後，堅定地說：“周村就是要打，而且連夜打！”

話語剛落，大家都用驚奇的眼光看着聶鳳智，怎麼打？守軍可足足多了5倍啊。聶鳳智點燃一支菸，猛吸幾口，吐出煙霧，說：“不打，自然是最安全的。但是，這次膠濟路西段作戰是兵團統一行動，打周村是關鍵，如果不能打或打遲了，就會造成全面被動的局面。這場大雨阻礙了我們的行動，但敵人也想不到我們會趁着雨夜攻擊他們，這更好出奇制勝！”

機不可失，失不再來，等不得了，聶鳳智直接下達了攻打周村的命令。當夜，9縱直逼周村，各師相繼到達了指定的進攻位置。次日凌晨4時，聶鳳智一聲令下，攻城戰正式打響。

由於9縱是遠道奔襲而來，又是突然襲擊，所以戰鬥打響後，守軍師長 周慶祥 連攻城的部隊是誰都不知道。他慌忙地組織反擊，但已爲時太晚。在這場突襲戰中，9縱25師僅用12分鐘便炸開了一道口子，突擊隊一舉突入城內。沒過多久，9縱先後打開了7個突破口。

一時間，9縱就像一把鋒利的尖刀猛然穿插進去，將敵人分成了6大塊。而後，“分塊包乾”，一個一個地“打”起來了。經過18個小時的激戰，這場戰爭以9縱勝利而告終。除師長 周慶祥 帶着幾名親信逃離外，剩餘的敵軍均被全殲。這一仗最大的特點就是：時間短，傷亡少，俘虜多（俘虜人數高達1.3萬）。

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