原標題：牽手*ST皇臺告吹，中幼教育仍不死心！欲借*ST德奧登陸A股，已多次向上市公司輸送幼教標的

來源：每日經濟新聞

記者 任飛

今日（5月19日），*ST德奧公告擬以發行股份及支付現金等方式，收購中幼國際教育科技有限公司不低於90%的股權。記者注意到，這是繼去年*ST皇臺收購此公司告吹後的又一起殼股投資行爲。

從擬被收購方此前的資本運作來看，實控人已多次通過直接或間接形式對各大上市公司輸送幼教標的，躋身A股序列意願強烈。

有分析指出，殼股資金匱乏和股權出讓方盈利受限均是各方痛點所在，繼續引進外部投資人或將此類重組風險繼續推高。

關聯交易有玄機

與*ST皇臺籌劃重大資產重組告吹後，中幼國際教育科技有限公司（以下簡稱中幼國際）沒有停下躋身A股的腳步，一年時間不到，後者再次找到買家，依舊是披星戴帽的“殼股”公司。

5月19日，*ST德奧發佈公告稱，擬以發行股份、支付現金等方式收購中幼國際不低於90%的股權，目前雙方已達成初步意向。

值得關注的是，在本次重組中，對於資本公積轉增的股份，*ST德奧表示將通過迅圖教育進行認購。也就是說，如果重組實施完畢，迅圖教育將成爲公司控股股東。

根據目前的股權出讓情況，中幼國際出讓的股權持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司（以下簡稱中幼微觀科技）、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業（有限合夥）、深圳市匯森鑫實業投資有限公司、萬懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業（有限合夥）、深圳徒康樂教育投資企業（有限合夥）、深圳市中幼歡樂文化傳媒有限公司。

其中，中幼微觀科技、深圳中幼盈達教育投資企業（有限合夥）、深圳中幼福盈教育投資企業（有限合夥）等機構均與中幼國際實控人方康寧有關，此人也在迅圖教育擔任董事。

目前，中幼微觀科技持有迅圖教育32%的股權，如果重組實施，中幼微觀科技或成爲間接持有*ST德奧5%以上股份的股東。因此，前者將成爲*ST德奧的關聯法人，或構成關聯交易。

每經記者注意到，迅圖教育是今年4月30日成立的新公司，彼時的*ST德奧已被深交所暫停上市，進入重組關鍵期，包括各項債權處置和資產注入等事項均已進入最後期限，如果不能在法定期限提交重組計劃草案，公司或面臨破產處置。

可見，*ST德奧的“保殼”需求與中幼國際的股權出讓一拍即合，但銜接效率如此之快讓業內頗爲關注。有分析人士指出，中幼國際的盈利狀況一般，此時突擊進入*ST德奧或有更長遠的打算。

中幼教育欲借殼上市？

公開資料顯示，中幼國際是新三板掛牌企業中幼教育旗下的幼教資產，此前該公司通過金融資本和幼教產業相結合的形式，已經在全國多地設立超過30家幼兒園。出於對股權投資的利益考量，過去五年間，其實控人方康寧已對所投項目開啓資產證券化的進程。

有分析指出，中幼教育的投資版圖甚大，此前亦設立多隻併購基金，試圖對幼教領域相關的互聯網科技、影視娛樂等方面進行拓展。本次*ST德奧擬收購中幼國際，被視爲中幼教育繼借殼*ST皇臺失敗後的再探索。

記者統計發現，包括深圳中幼盈達教育投資企業（有限合夥）、深圳中幼盈服教育投資企業（有限合夥）、深圳前海中幼教育基金管理有限公司等機構，均是由方康寧控制並已實施投資運作的基金管理機構。

而根據同業上市及政策的演進，有私募人士告訴《每日經濟新聞》記者，在開啓精選層轉板之後，新三板企業將加速優勝劣汰的節奏，勢必要求強化信披透明度與即時性。“中幼教育的盈利水平並不理想，如果不主動尋求併購，這類資產被‘挑剩’的可能性很大。”

Wind統計顯示，中幼教育在過去的5份定期財務報告中，淨利潤指標均告負。其中，2018年年報數據顯示，公司淨利潤虧損309.14萬元，最近一期的盈利報告則要追溯到2016年年報。該公司目前爲基礎層企業，如分析人士所言，以目前公司盈利狀況而言，順利升級或轉板的可能性渺小。

與此同時，中幼教育通過投資活動產生的現金流淨額爲63萬元，而經營產生的現金流量卻爲-57.51萬元（2019年中報）。不難發現，該公司目前的財務依託投資回籠資金的比重巨大，與本次*ST德奧現金及股份支付購買旗下公司股權的投資邏輯相一致。

不過，中幼教育偏愛的資本來源多與上市公司有關，包括英唐智控、明家聯合、聖萊達等上市公司此前均與其有投資關係。中幼教育在向各大上市公司輸送幼教標的的同時，也不斷向上市公司輸送自家高管，如中幼教育董事、中幼國際副總裁高海軍就同時擔任上述三家公司的獨立董事。

由此可見，在方康寧的投資版圖裏，其對中幼教育的上市期許不小。儘管此前部分投資項目出於營業執照待發而尚不具備盈利能力，但他所控制的中幼教育和中幼國際兩大板塊中，均有涉及幼教產業的供應端資源整合的痕跡。

而從幼教生態服務系統的完善而言，投資人雖然能夠以此對未來業界改善充滿信心，但畢竟有*ST皇臺終止收購的前車之鑑，且本次擬被*ST德奧收購的中幼國際在2019年中報時已有近48.81萬應收賬款待繳。到底未來能否成爲買賣方的雙贏契機，仍需市場檢驗。