（原標題：雲煤能源年報疑雲難消 關聯交易涉嫌非關聯化）

證券時報記者 唐強

2019年，我國焦化市場總體呈現量增價跌、震盪下行的運行態勢，雲南煤焦鋼區域市場競爭亦日益激烈。在此背景下，雲煤能源逆勢實現營業收入和淨利潤的顯著增長，而山西焦化、ST安泰等同行A股上市公司業績則同比大幅下滑。

雲煤能源的高光表現卻引來了監管層的質疑，上交所對雲煤能源2019年年報下發《問詢函》，要求該上市公司結合業務煤焦化具體產量、銷量、產能、價格變化等具體情況，說明業績增長的原因及合理性等問題。

2019年雲煤能源前五大客戶中關聯交易25億元，佔年度銷售金額的44%，而2018年佔比則是66%。當年，出現一位超級大客戶——雲南集採，全年向雲煤能源採購產品逾11億元；進一步來看，雲煤能源和雲南集採實控人同屬雲南省國資委。

對此，有投資者質疑，雲煤能源是否存在關聯交易非關聯化，是否爲虛假信息披露？而背靠建築商的雲南集採，究竟採購這麼多的焦炭類產品用作何處？針對相關問題，證券時報·e公司記者曾多次致電雲煤能源，但截至記者發稿時，該公司一直未予以回覆。

業績逆勢走高引質疑

目前，雲煤能源主要從事煤焦化業務，主營業務爲以煤炭爲原材料生產焦炭，主導產品爲冶金焦炭，副產品有煤氣、粗苯、焦油等。

2019年，滿產狀態的雲煤能源交出了一份“靚麗”的成績單，該上市公司完成營收57.26億元，同比增長6.05%；實現淨利潤2.4億元，同比增長25.22%。

2019年，我國焦化市場總體量增價跌、震盪下行，出口大幅下降、價格震盪下行、盈利水平下降。受經濟放緩壓力、環保要求日趨嚴格、同業競爭加劇等影響，焦炭價格震盪向下。

從總體來看，焦化市場行業景氣度不高，而在同期同類業務的A股上市公司中，山西焦化營收和淨利分別下降8.12%和69.06%；ST安泰營收和淨利則分別爲增長8.48%和下降44.31%。

此外，雲煤能源在2019年年報提到，上市公司焦炭毛利率達到19.99%，同比增加2.02%。但在同期，山西焦化焦炭業務毛利率卻僅有4.14%，同比下降9.04%；ST安泰焦炭毛利率爲11.11%，同比下降9.16%；美錦能源焦化業務（主要產品爲煤炭、焦炭和焦化）毛利率23.56%，同比下降6.59%。

從經營業績上來看，雲煤能源完勝山西焦化、ST安泰等同行，但逆勢大漲的業績也引發了各方質疑。早在4月底，上交所就已針對雲煤能源2019年年報下發《問詢函》，要求該上市公司結合業務煤焦化具體產量、銷量、產能、價格變化等具體情況，說明在焦化市場震盪下行的背景下，雲煤能源營收、淨利潤同比均出現增長的原因及合理性等問題。

對此，雲煤能源公告中回覆，“與同行業公司相比，該公司核心競爭力主要體現在市場震盪下行的情況下能依託大客戶優勢，同時公司注重不斷提升經營管理水平，重視科技創新對公司生產經營的作用等方面。”

2019年，雲煤能源經營活動產生的現金流量淨額爲-2.81億元，2016年~2018年期間，該項財務數據則爲6.28億元、3.89億元和5.18億元。

對此，有投資者質疑，雲煤能源爲何2019年經營活動產生的現金流量淨額大幅下滑，甚至由正轉負，是否存在大量現金被大股東或其他第三方佔用的情況？

貿易業務數據存矛盾

在2019年中，雲煤能源營業收入爲57.26億元，而主營業務收入則爲56.89億元，主營業務收入同比增長4.21億元。

如果細分業務來看雲煤能源煤焦化減少0.45億元、貿易增長2.43億元、原煤增長0.73億元、設備製造業增長1.53億元。

作爲業績增量的最大板塊，雲煤能源2019年貿易收入大幅增加2.43億元，同比增加144.86%。雲煤能源表示，貿易業務量增加主要系旗下雲南麒安晟貿易有限責任公司(以下簡稱麒安晟公司)在2019年積極開拓市場，不斷開發新的客戶資源，擴大資源經營種類。

2019年，雲煤能源無煙煤貿易收入1.04億元，增加9044.46萬元。雲煤能源稱，當年向關聯方武昆股份下屬雲南昆鋼國際貿易有限公司（以下簡稱昆鋼國際貿易）、雲南泛亞電子商務有限公司（以下簡稱泛亞電子商務）銷售噴吹煤10.21萬噸，毛利增加245.20萬元。

毫無疑問，昆鋼國際貿易和泛亞電子商務爲雲煤能源貿易業務重要增量客戶。但通過2019年年報顯示，昆鋼國際貿易和泛亞電子商務並不是雲煤能源新增客戶，它們與這家上市公司已有多年合作交易往來，且兩者與雲煤能源均屬於關聯方。

在2019年年報中，雲煤能源僅向泛亞電子商務出售材料備件款發生關聯交易金額5560.99萬元，並非雲煤能源所提到的噴吹煤產品；2018年，雲煤能源還曾向泛亞電子商務採購材料、備件、洗滌用品、勞保用品等，合計採購金額高達9376萬元。

有意思的是，2019年，雲煤能源還收取了泛亞電子商務一筆11.51萬元的檢修費，尚不確定雲煤能源供給泛亞電子商務的材料備件交易是否於當年即需要檢修。

再看焦炭貿易，雲煤能源2019年這塊貿易收入9182.42萬元，增加9182.42萬元。雲煤能源指出，2019年上市公司新拓展焦炭貿易業務，在曲靖周邊焦化企業採購焦炭，向昆鋼國際貿易銷售，毛利增加172.48萬元。但在2019年年報中，雲煤能源披露數據爲，向昆鋼國際貿易出售價值8845萬元的焦炭產品。

雲南集採貢獻11億營收

面對激烈的市場競爭，雲煤能源表示，與第一大客戶武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司（以下簡稱武昆股份）通過多年的合作，雙方建立了長期穩定的戰略合作關係，有效保障公司焦炭產品的銷售市場。

據天眼查顯示，昆明鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱昆鋼集團）持有武昆股份47.41%的股權，昆明鋼鐵控股有限公司（以下簡稱昆鋼控股）則持有昆鋼集團100%股權；此外，昆鋼控股持有云煤能源60.19%的股權，雲南省國資委則爲雲煤能源實際控制人；由此，雲煤能源與武昆股份爲關聯方。

但從另一個方面來看，2017、2018、2019年，雲煤能源前五大客戶關聯方銷售金額分別爲27.49億元、34.8億元、25.07億元，佔年度銷售總額比例分別爲62.17%、66.07%、44.07%。實際上，雲煤能源財務顧問中審衆環會計師事務所也給出結論認爲，雲煤能源經營存在對關聯方及控股股東的重大依賴。

具體到2019年來看，報告期內，雲煤能源前五大客戶分別爲武昆股份安寧分公司、雲南集採貿易有限公司（以下簡稱雲南集採）、紅河鋼鐵有限公司、武昆新區分公司、玉溪新興鋼鐵有限公司，分別實現銷售金額11.98億元、11.39億元、5.19億元、4.34億元和3.55億元。除雲南集採貿易有限公司外，其餘四大客戶均被雲煤能源列入關聯方，四者合計爲上市公司貢獻25.06億元營業收入，佔其營業收入總額比例超過44%。

天眼查顯示，雲南集採成立於2017年4月，覈准日期則是2019年2月19日，人員規模小於50人，參保人數僅32人；雲南集採經營範圍包括，建築及裝飾裝修材料、電子電器設備、五金機電等產品的銷售。證券時報·e公司記者注意到，雲南集採由雲南省城市建設投資集團有限公司100%持股，雲南省國資委則爲實際控制人。

雲煤能源控股股東爲昆鋼控股，而其實控人也是雲南省國資委，那麼，雲煤能源與雲南集採是否屬於關聯方，是否存在關聯交易非關聯化，是否爲虛假信息披露？若兩者被認爲是關聯方，那麼雲煤能源前五大客戶關聯交易金額佔比則由44%飆升至64%；另一方面來看，雲南集採本身並不從事煤焦化業務，而其控股股東雲南城投集團則主要從事建築等行業，那麼雲南集採買這麼多焦炭等產品用於何處？這些疑問尚待公司給出解釋。