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楚漢相爭的時候，劉邦爲了齊國的廣大土地，因此同時派遣酈食前去勸說齊王和韓信前去攻打齊國。齊王被酈食所說服，有意向劉邦投降，但是韓信因爲沒有收到劉邦傳來的軍令，再加上不想讓酈食的功勞過於突出，因此繼續攻打齊國。

齊王認爲自己如今已經是投降於劉邦的麾下，因此對於同在劉邦麾下的韓信沒有絲毫的戒備心理，每天只是和酈食一起喝酒找樂子，想要和劉邦手下的這個謀士打好關係。等到漢四年十月，韓信突然帶領自己的軍隊進攻了齊國在歷下地區駐紮的守軍，兵鋒直指當時齊國的都城臨淄 。齊王對於韓信的進攻極爲驚訝和生氣，認爲酈食的勸降只是爲了讓自己放鬆警惕，是專門前來欺騙自己讓韓信更好的打下齊國，因此因爲一時的怒氣上頭，就絲毫不顧酈食的解說和勸解，將這個謀士在油鍋裏面煮熟，想要以此懲罰他欺騙自己的行爲。

但是當時韓信帶兵的名聲在天底下也有所傳揚，因此齊王知道自己絕對不是韓信的對手，拋棄了自己的首都和人民，率領軍隊向高密方向逃竄，同時派遣使者向當時的另一個大諸侯，也是唯一有能力在韓信手下將他救援下來的項羽尋求幫助。當時的齊國在天下間的分量舉足輕重，一旦讓劉邦得到齊國，那麼這場楚漢之爭基本可以以劉邦的勝利結束了。因此項羽得知了齊王的求救後不敢有絲毫的怠慢，立馬派遣自己的手下的大將尤且率領二十萬士兵，在與齊王的將士會合後，兩家聯軍一起迎戰韓信。

可是尤且本人卻是個高傲而又無能的人。在戰爭開始之前，尤且手下的謀士向他獻上計謀說：“漢軍攻擊齊國是經歷了長途的奔跑才得以開始襲擊，他們在遙遠的地方戰鬥，除了勝利沒有絲毫的退路，因此戰鬥起來連死都不怕，兵士鋒銳而難以阻擋；齊國的軍隊在自己的國家上戰鬥，心中更加擔憂的不是自己的勝負，而是自己的家人在戰亂中的生活，因此打仗的時候都想保全自己的性命，不願意拼盡全力，常常被韓信的軍隊少少的解除就因爲害怕而向後方逃散潰敗。

因此，如今想要靠正面交戰獲得勝利是十分難以實現的方法，在現在我們應該實施的計謀，應該是下令讓士兵挖掘壕溝，修築堡壘，並且向那些丟失了自己的城池的齊國的百姓宣傳齊王依然存活，還想收復失地，拯救他們的消息。同時還要說明楚王已經給齊國派遣了救兵，增加他們對於齊國的勝利的自信心。這樣齊國的百姓就有了希望，自然願意爲了自己的國家和城池而紛紛起兵反抗韓信的軍隊。漢軍在這裏本身就很難補充物資，如果再因爲百姓的反抗而四面受到進攻的話，他們軍隊中的物資只會消耗的更快。等到韓信的軍隊物資消耗完畢而沒有地方補充的時候，爲了不被我們以強壯而修養好的精銳消滅他們疲勞而喫不飽飯的士卒，韓信一定會不打仗就退兵，到時候將軍就可以輕鬆的取得勝利。”

但是尤且對於自己手下謀士如此精妙的計謀沒有一點的觸動，因爲在他的心中還打着一副自己的小算盤。在尤且看來，項羽派遣自己這次率領軍隊來到齊國，名義上是讓自己救援齊國，但是項羽實際上也有妄圖趁機攻佔齊國的地盤，將齊國收入自己的囊中的野心。再加上在當時的尤且看來，自己的部隊時三方當中最強的，爲什麼自己就喫不下齊國這一塊大肥肉呢？

當然，這些話自然不能明面說，因此尤且對自己手下的心腹說：“大王派遣我們這次來到齊國就是爲了拯救齊國的百姓，不讓齊國的土地落入殘暴的漢軍的手中。但是如果漢軍依照你的計策，最後沒有經過戰鬥就投降了，那麼大王怎麼看到我在這次戰爭中的功勞呢？如果我在和漢軍的戰鬥中戰勝了韓信，那麼齊國的疆土不就可以落入大王的掌控之中嗎？”

因此尤且爲楚軍定下來這場戰鬥的基調，數天之後雙方的軍隊在濰河的兩邊修建營帳拉開陣勢，尤且在河東邊，河西則是韓信的軍隊，雙方準備好了作戰。

尤且自認己方的兵力雄厚，韓信的軍隊無法爲自己造成任何的威脅，因此對於戰場上的地形沒有進行絲毫的偵察。而韓信則是仔細的偵察了戰場上的種種地形，並且找到了自己決勝的戰略——用水攻擊破敵人。

韓信命令士卒偷偷的裝滿一萬多個沙袋，將濰水的上游用沙袋堵塞了起來，使得河流下面的河水的水位變淺了。第二天上午，韓信親自率領軍隊度過河水進攻尤且。尤且見到兵力遠遜於自己的韓信主動向自己發起進攻，自然沒有絲毫畏懼的原因，因此親自率領自己的軍隊正面的迎擊韓信。

雙方在一起還沒有廝殺多久，韓信就佯裝自己的損失過大，不得不撤軍。尤且不知道這是韓信的計謀，認爲漢朝的軍隊就是如此沒有能力，傲慢的對自己的謀士說地說：“我很早就知道韓信如此的膽小。”下令自己全軍強行渡河，想要趁此機會將韓信一舉消滅。

但是尤且的舉動正中韓信的預料，因此當兩國的剛剛衝鋒到了河心，韓信就暗中命令自己在上游埋伏的的士卒將堵塞河流的沙袋拿走，被沙袋堵塞的大水湍急而下，將當時正在渡河的聯軍從中間間隔爲兩部分，當時被大水襲擊喪失生命的士卒的數目多的沒有辦法數清。韓信此時調轉軍隊向回殺去，將已經度過河流的士卒殲滅殆盡，齊王在慌亂中逃得一條生路，但是尤且就在這戰中戰死，留在東岸還沒有來得及度過河流的聯軍見主帥一死一逃，全都都沒有抵抗的勇氣逃跑了。

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