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秦始皇在完成統一大業後，爲我國2000多年的封建制度奠定了基礎，但他的殘暴政策讓百姓苦不堪言，他死後，繼位的秦二世胡亥更是暴虐成性，導致怨聲載道，陳勝、吳廣首先發難，在大澤鄉發動起義，迅速佔領附近州縣。但是陳勝起義不久就被秦軍擊潰，兵敗身死。項梁、項羽兩人見陳勝身死，便於次年二月共同擁立楚懷王的孫子半心，項羽身懷國仇家恨，揮師猛攻，九戰九捷，大敗秦軍，取得了鉅鹿之戰的巨大勝利。項羽在戰鬥中身先土卒、叱吒風雲的表現令許多諸侯深感敬畏，紛紛前來投拜。一時間，項羽威震天下，諸將莫敢仰視，項羽就此奠定了其義軍盟主的地位。秦將章邯經此一敗，內外交困，不久就投降項羽，項羽勢力更加強盛。

而就在楚懷王派出項羽赴鉅鹿馳援趙軍的同時，他還派出碭郡長、武安侯劉邦帶兵西行略地，進軍關中，並以諸侯之王的名義約定諸將:誰先進人關中，就冊封誰爲關中王。而在當時，果軍勢力還處在旺盛期，進人秦朝首都成陽所在的關中地區無就非常艱難，諸將還在狐疑，劉邦和項羽兩人自告奮勇要去攻佔關中，但楚懷王看不慣項羽的暴虐狂妄，就派劉邦先西進入關。

因當時秦軍的主力在趙國鉅鹿一帶與項羽作戰，劉邦沒有遇到太多抵抗，所過城邑百姓早就對秦朝暴政不滿，紛紛獻城投降。秦二世三年八月，劉邦採納蕭何、酈食其等人的建議，避實就虛，繞開秦軍重兵屯守的函谷關，沒費多大力氣，就攻陷泰國重要關隘武關，迫使秦相趙高殺死秦二世，乞求停兵。劉邦不爲所動，繼續進攻，於是年九月攻人秦國都城咸陽。秦國新君子嬰殺死趙高，出城投降。劉邦進人咸陽，一時爲秦宮的奢華雄偉、美人珍寶所吸引，欲佔爲已有，不肯退出。但樊噲、張良苦苦勸諫，曉以大義，終於勸得劉邦封存財寶，嚴明軍紀，無所取動，同時將部隊退駐霸上。此時，劉邦在內心裏已經按照楚懷王的約定，把自己當成了關中王。

項羽在鉅鹿大敗章邯的秦軍主力後， 也開始按照楚懷王“先人關中者王之”的約定，以新降的秦軍爲先鋒，朝關中進發。當大軍行至新安(今河南海池縣)時，新降秦軍因不堪忍受項羽兵土的羞而與之對罵，項羽恐發生兵變，將20餘萬秦軍降卒全部活埋，只留下秦軍章邯、司馬欣和董翳三位投降的將領。

不久，項羽得知劉邦已人關中，很是氣憤，即封章邯爲雍王。因秦地古稱雍州，項羽這舉作實是否認楚懷王 先初的約定。等大軍到了函谷關，劉邦軍扼守不放，項羽大怒，率大軍攻破關門，進駐鴻門(今陝西臨潼縣東北)，與劉邦的軍隊只相距40裏。當時項羽的軍隊共40萬，號稱100萬，而劉邦的軍隊僅10萬，號稱20萬，根本無法與項羽相抗衡。項羽心高氣做，連夜大維軍士，準備發起總攻。一場爭奪關中王位的血戰眼看就要展開。

項羽的叔父項伯與劉邦的謀士張良交情很深，張良曾救過項伯的命。項伯見劉邦岌岌可危，半夜跑去給張良送信，讓他趕快逃走，張良卻將他引薦給劉邦。劉邦設宴招待項伯，並與他約爲親家，向其表明心跡，說自己人關以來，毫髮無動，只派兵土以防盜賊，等待項將軍。項伯返回營中爲劉邦求情。次日，劉邦與張良一同前往鴻門，向項羽謙卑道歉。席宴間，項羽優柔寡斷，不顧范增的屢次暗示，錯過了殺掉劉邦的良機。這就是歷史上著名的“鴻門宴”。

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