荆州想来是兵家必争之地，昔日诸葛亮北伐之时，正是靠着坐镇荆州可遥望北方曹魏，才有足够的信心对抗曹魏，只可惜后来关羽败走麦城，大意失荆州，才导致诸葛亮的北伐困难无比，由此可见荆州的地理位置无比之重。

赤壁之战后，荆州被刘备，曹操，孙权三家瓜分，刘备当时占据了荆州南部四郡，即长沙、零陵、桂阳、武陵，孙权得到江夏郡和南郡，曹操得到了北部的南阳郡。刘备当时屯兵于公安，与曹操之间隔着孙吴的南郡，若是要从蜀川出兵，也必须借道南郡，因此无论是从蜀川出兵以防备曹魏攻打公安，还是与益州汉中进行联动，都很不方便，十分不利于自身的发展，于是他开口向孙权两次提出，要借走孙吴在荆州占领的南郡。当时鲁肃与蜀汉的关系较好，加上当时天下格局的分析，于是他就劝说孙权，他认为眼下虽然孙刘两家联盟，在赤壁击退了曹操的大军，使曹军南下未能成功，但毕竟曹魏势力在荆州还占据着南阳，随时有可能以此为据点攻打东吴，而若将南郡借给刘备，不仅能加强两家联盟的可靠度，而且还能让刘备集团分担曹操大军在荆州方面对东吴施加的压力，从而可以让东吴全力防守扬州。在他的劝说下，孙权暂时将南郡借给了刘备。

可以说，当时孙权将南郡借给刘备，是出于两家双赢的目的，虽说东吴的领土看上去小了一些，但有了一个利益共存的盟友，并且可以更好的保证东吴的坚不可摧，这一笔生意做的并不算亏。

后来孙权得知刘备占领了益州，当即表示要将南郡收回，但刚刚也说到了，南郡位置特殊，这对于手握荆州半数郡县的刘备而言，战略意义十分重要，要知道当初诸葛亮早在隆中时就曾提出，若天下有变，就让一员大将领荆州之兵攻打宛城与洛阳，则北方领土可期！若失去了南郡，刘备在荆州南部的四郡无法与蜀川内形成联动，简直形同鸡肋。

在这样的情况下，刘备自然装傻充楞，就想有借无还，于是他向孙权提出，等攻克凉州后再归还南郡。孙权这边心平气和的和你商量归还的事情，刘备竟然要抵赖，这可是给脸不要脸啊，孙权一怒之下，当即派吕蒙率军，准备攻打荆南，而鲁肃则出兵与江陵的关羽隔江相望，互为钳制。

此时曹操攻打汉中，为了保住蜀川，刘备最终服软，将江夏郡、长沙郡、桂阳郡划给孙权，借荆州的事就此告一段落。