摘要：在回函中，*ST中南對18位股權激勵對象爲公司做出的貢獻表達了感激，並承諾在相應資金到位的第一時間優先解決限制性股票回購問題。由於本應由*ST中南承擔的回購資金一直遲遲無法入賬，國信證券最終選擇申請仲裁，申請18名股權激勵對象和*ST中南償還融資本金、利息、罰息費用合計5517.08萬元（暫計至2020年1月11日），同時承擔全部仲裁費、保全費、保全擔保費等費用。

原標題：怪了！股權激勵突變5500萬鉅額債務，這家上市公司的“金手銬”是怎麼坑人的？

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現在很多公司爲了吸引人才，都推出了股權激勵計劃，由於這個計劃往往將激勵對象的報酬與公司業績掛鉤，因此，股權激勵又被稱爲“金手銬”。

不過，5月12日，*ST中南公佈的一份《關於仲裁事項的公告》卻讓人們看到了這副“金手銬”的慘烈一面——

由於*ST中南無法按約定完成限制性股票回購註銷的義務，四年前被授予917萬股限制性股票激勵計劃的18名*ST中南員工，如今反而背上了5500萬鉅額債務，承受着巨大的精神壓力，也可能面臨巨大經濟損失。

這麼奇怪的事情是怎麼出現的呢？

事情還要從2016年4月26日說起。

當時，還叫中南重工的*ST中南發佈公告，決定擬向公司董事、董事會祕書、財務總監等18名激勵對象授予限制性股票917萬股。

同時也詳細規定了股權激勵的價格和解鎖條件——授予激勵對象首次限制性股票的價格爲8.56元/股，鎖定期1年。在鎖定期滿後的三年中，按30%、30%、40%的比例解鎖，條件爲2016年-2018年公司淨利潤分別不低於2.5億元、3.75億元、5.625億元。

股權激勵計劃的終止條件也寫得比較清楚——假如公司業績未達到解鎖條件，股權激勵計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司回購註銷。

按說是個好事，爲了認購股票，18名股權激勵對象選擇了“自有資金+券商融資”的方式。

其中20%自己出，80%的認購資金來自於國信證券融資款，融資利率爲年化7.5%，逾期未歸還本金則需承擔每日萬分之五的罰息。

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在2020年5月12日*ST中南發佈的《關於仲裁事項的公告》中，透露了當時融資協議的更多的細節：

● 1、當時約定，國信證券向繳款賬戶劃付資金即視爲國信證券按照協議向第一被申請人提供融資。

● 2、上市公司應在收到認購資金後， 完成限制性股票的授予及登記。在符合解鎖條件的情況下，上市公司應當爲股權激勵對象辦理解鎖手續。

● 3、假如上市公司股權激勵計劃無法實施、終止或回購限制性股票，上市公司應按激勵計劃向激勵對象退回認購資金或回購限制性股票。

● 4、根據激勵對象在《客戶協議》事先做出的同意和授權，上市公司應將回購資金足額付至國信證券指定的客戶交易結算資金法人交收賬戶，由國信證券從回購資金中扣除激勵對象應償還的融資債務後，再將剩餘部分付給激勵對象。

● 5、如果上市公司違反上述約定導致國信證券融出本金或利息收入損失，或導致支出其他費用的，上市公司應按照國信證券實際損失或支出的費用予以賠償。

規定都很清楚。於是，國信證券、股權激勵對象，以及上市公司三方進行了交易，股權激勵對象向申請人進行分期融資。

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但是，之後三年公司的走勢並未如大家期待的那樣。

由於*ST中南深陷大股東佔用資金、違規擔保、違規開具承兌匯票等醜聞，再加上2018年影視行業出現政策變動等因素，公司並未完成2016年、2017年、2018年三個年度的業績解鎖條件，三年的淨利潤分別爲2.12億元、2.92億元、-20.89億元。

那股權激勵就沒戲了。根據之前的規定，*ST中南應將限制性股票分三期予以全部回購註銷。

問題來了。

深陷資金困難的*ST中南在2017年6月29日對第一期限制性股票275.10萬股完成回購註銷後，剩餘的第二期、第三期限制性股票共計1091.23萬股（由於2018 年7月16日實施了“10轉7”的權益分派方案，因此，第二期、第三期待註銷限制性股票數量增加至1091.23萬股）截至目前尚未完成註銷。

值得一提的是，*ST中南分別於2018年5月15日、2019年7月9日發佈了相關回購註銷公告，公司董事會和監事會也均審議通過了相關回購註銷議案，但上市公司一直未履行股份回購註銷的手續。

由於本應由*ST中南承擔的回購資金一直遲遲無法入賬，國信證券最終選擇申請仲裁，申請18名股權激勵對象和*ST中南償還融資本金、利息、罰息費用合計5517.08萬元（暫計至2020年1月11日），同時承擔全部仲裁費、保全費、保全擔保費等費用。

對於這18名股權激勵對象來說，這可是一筆鉅額的“飛來橫債”，承受着巨大的經濟和精神壓力。

自2018年7月起，國信證券每個交易日收盤後都會向各個激勵對象發送手機短信，警示違約後果，而在2019年7月30日，激勵對象均收到開始承擔高額罰息的手機短信通知，而2020年4月下旬，激勵對象均收到仲裁通知函。

一位股權激勵對象表示，“這些對我們造成了極大的心理困擾，每個當事人及背後家庭均承受了巨大壓力，個別人已經爲此嚴重精神抑鬱。”

更讓18位股權激勵對象擔心的是，由於*ST中南主要資產目前已經被其他債權人凍結查封，因此，曾經爲*ST中南發展貢獻重要力量的18名股權激勵對象，可能不得不面臨清償順位嚴重靠後的尷尬境地。

實際上，18位股權激勵對象曾經在去年8月1日就限制性股票回購相關事宜與*ST中南進行了書面溝通。*ST中南也於5天后發出了書面回函。在回函中，*ST中南對18位股權激勵對象爲公司做出的貢獻表達了感激，並承諾在相應資金到位的第一時間優先解決限制性股票回購問題。

但直到9個月之後的今天，*ST中南依然未能完成股票回購註銷事宜。

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這種戲劇化結果的背後，離不開上市公司實控人的種種神操作。

*ST中南前身爲中南重工，主業爲工業金屬管件及壓力容器的研發、生產和銷售，2010年7月登陸A股。

2014年3月，公司決定趕個風口，從製造業向影視文化傳媒行業轉型。

於是先收購大唐輝煌，又收購千易志誠，佈局藝人經紀領域，涉及蔣雯麗、孫儷、劉燁、黃軒、王珞丹、李小冉、張魯一等一線藝人。

在傳媒領域的大舉併購，讓中南重工的業績出現明顯的增長。2015年，中南重工實現淨利潤1.39億元，同比增長高達112.96%。

此後，中南重工也更名爲“中南文化”，進一步加大在傳媒領域的擴張：

● 1、先是以8.7億收購了深圳市值尚互動科技有限公司，切入移動遊戲領域，佈局網文孵化；

● 2、隨後又斥資4.5億元收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司100%股權，後者擁有嚴歌苓、天下霸唱、梁曉聲等一批熱門作家；

● 3、之後又斥資6.68億收購頁遊研發公司極光網絡90%股權。

● 4、中南文化還投資成立了中南影業，與中植資本投資成立了中南文化傳媒產業併購基金，與芒果傳媒合作成立了芒果文創股權投資基金，涵蓋了電影、電視劇、藝人經紀、圖書IP、遊戲等領域。

不過，伴隨着中南重工的不斷擴張，則是一系列的醜聞。

2018年8月27日，中南文化發佈公告，揭露了一組讓人瞠目結舌的財務數據——公司違規開具承兌匯票1.15億元、違規擔保9.8億元、控股股東及實際控制人佔用資金3.15億元。

深交所在隨後的一個月時間中連發7封關注函。而中南重工對於關注函的回覆，也逐漸揭開了上市公司混亂的現狀，以及緊繃的資金鍊。

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公司實際控制人、董事長陳少忠因其控制的中南重工資金緊張，爲了經營資金週轉需要，指示上市公司財務人員在寧波銀行系統中開具商業承兌匯票，並通過貼現轉入指定的第三方佔用上市公司資金。

截至當年6月3日，開具的虛假承兌匯票共計21張，總額爲1.35億元，這些商業承兌匯票的開具均不存在真實的交易背景與債權債務關係，違反了《票據法》的相關規定。

此外，陳少忠還通過指示公司財務人員向控股股東指定的收款方支付款項佔用上市公司資金，涉及金額爲7.3億元，截至公告時，仍有3.45億元未歸還。

另外，中南文化未履行審批程序及披露義務的對外擔保有12項，擔保合同金額爲11.31億元，主合同金額爲10.41億元，相關擔保合同的簽署及用印也未經過公司內部審批流程。

在財務醜聞爆發後兩個月的2018年10月，中南文化股票被實行其他風險警示，股票簡稱變更爲ST中南。

陳少忠也在此後丟掉了公司的控制權，先是被江陰高新區管委會接盤，後有變更爲中植系的解直錕。

但公司的資金狀況仍然沒有好轉，債權人以中南集團不能清償到期債務，並且明顯缺乏清償能力爲由向江陰市人民法院申請對中南集團破產重整。

而中南集團所持ST中南約 3.4 億股股票也被採用公開拍賣方式進行變價，但卻出現數次流拍的現象。

最後，江陰高新區管委會第二次伸出了援手。2020年5月18日，公司實控人再次變更，江陰高新區管委會成爲公司實際控制人，但*ST中南的前景依然不明朗。

*ST中南2019年年報顯示，2019 年公司實現總營收 5.87 億元，比上年同期下滑 39.47%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損 16.01 億元。

而5月3日，*ST 中南發佈的 2020 年第一季度報告顯示公司財務狀況仍然在惡化——2020 年第一季度實現營收 7308 萬元，同比下滑 59.52%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損 7700 萬元，同比下降37.26%。

值得注意的是，原大股東中南集團的歷史遺留問題仍然處於無解狀態。在違規擔保方面，截至4月29日，*ST中南已有判決的違規擔保6項，擔保合同金額2.2億元，已訴訟尚未有判決結果的擔保2項，擔保合同金額4.3億元，未訴訟違規擔保事項4項，擔保合同金額4.81億元。

而在佔用資金方面，截至4月29日，中南集團仍有前次違規佔用上市公司資金形成的利息2064.05萬元尚未歸還，因公司違規對外擔保訴訟案件判決司法扣劃形成的資金佔用共計8628.91萬元，其中中南集團已償還120萬元，截至4月29日，中南集團佔用公司資金總額爲1.06億元。

身陷絕境的中南集團如何解決股權激勵回購註銷問題？18名股權激勵對象又該如何應對“飛來橫債”？這些問題值得繼續關注。

責任編輯：張恆星 SF142