南梁的羊鸦仁奉命率军接应侯景，他进入悬瓠城后，梁武帝诏令改悬瓠为豫州，改寿春为南豫州，改合肥为合州，任命羊鸦仁为司、豫两州刺史，镇守悬瓠，任命羊思达为殷州刺史，镇守项城。

秋季，梁武帝诏令派大量军队去讨伐东魏，他派遣南豫州刺史萧渊明、南兖州刺史萧会理分别督率各位将领进攻东魏。开始，梁武帝想让鄱阳王萧范担任元帅，朱异当时正在外面休假，听说梁武帝要让萧范担任元帅，急忙进朝对梁武帝说：“鄱阳王虽然是英雄豪杰，盖世无双，许多人为他竭尽全力地效劳，但他所到之处非常残忍凶暴，不是个能爱惜百姓的人。况且陛下您往日登上北顾亭眺望远方时曾说长江西边的地区有反叛之气，骨肉之亲都会变成仇人，所以由谁挂帅尤其应该仔细选择。”

梁武帝深以为然，便问道：“那萧会理如何呢？”朱异回答说：“陛下这可是选对人了！”

其实萧会理为人怯懦而又没有什么计谋，连他所乘坐的抬轿，都是用木板做成屋子的形状，外面还蒙着牛皮，梁武帝知道之后，很不高兴。贞阳侯萧渊明此时正镇守在寿阳，他多次向梁武帝请求去带兵打仗，梁武帝允许了。

而萧会理自恃是梁武帝的孙子，又担任了都督，便不把众人放在眼里，在萧渊明以下的人，一概不予理睬。萧渊明便和诸位将领一起把这件事秘密通报了朱异，朱异派人把萧会理追了回来，就让萧渊明担任了都督。

梁武帝命萧渊明在寒山一带筑堰挡泗水以淹灌彭城，等到取得了彭城之后，便进军与侯景形成掎角之势而夹击敌人。萧渊明驻军于寒山，他在离彭城十八远里的地方修堰截流。侍中羊侃负责监督修建堰坝，只用了二十天时间便建成了。

羊侃劝萧渊明趁着水势攻打彭城，萧渊明没有听从，众将领与萧渊明一起商议军机大事，萧渊明不能做出判断回答，只是不停地说：“到时再根据情况采取相应措施。”

东魏大将军高澄派遣大都督高岳去援救彭城，并想让潘乐担任高岳的副手。陈元康对高澄说：“潘乐反应比较迟缓，不能随机应变，不如慕容绍宗，何况让慕容绍宗去对付侯景也是先王高欢的命令。你只要真诚对待慕容绍宗，侯景是不足为虑的。”

当时慕容绍宗正在外地，高澄想召见他，但又怕他受惊起疑心而反叛，陈元康说：“慕容绍宗知道我陈元康特别受您的照顾和优待，最近他又派人来馈赠我黄金，我为了让他放心，便接受了这些黄金，并在给他的回信中厚谢了他，所以可以保证他不会有别的想法。”

高澄便让慕容绍宗担任了东南道行台，授予开府之权，使他节度三徐二兖等诸州军事，与高岳、潘乐一起去援救彭城。当初，侯景听说韩轨要来，便轻蔑地说：“这个吃猪肠子的小子能干些什么！”当侯景听说高岳要来，又说：“士兵倒是很精锐，但领兵的人一般。”各位将领没有不被侯景所轻视的。

但是，当侯景听说慕容绍宗要来时，便敲打着马鞍，脸上露出恐惧的神色，说：“高澄这个鲜卑小子竟然懂得派慕容绍宗前来！如果这样，高王就一定还没有死去！”

高澄任命杜弼为军司，代理行台左丞，临出发前，高澄询问了他一些政事要点需要注意的，并让他写出一两条来。杜弼请求口述给高澄，他说：“天下的大事，没有比赏罚更重要的了。奖赏一人而使天下的人都高兴，惩罚一人而使天下的人害怕，如果做到了这两点，自然就会尽善尽美了。”

高澄听后很受启发，他高兴地说：“话虽然说得不多，道理却很重要。”

慕容绍宗率领十万人马占据了橐驼坝，羊侃劝萧渊明趁着慕容绍宗远道而来，人困马乏之时去攻打他，萧渊明没有听从羊侃的劝告。第二天，羊侃又劝萧渊明出站，萧渊明还是没有听从他的建议，于是羊侃率领部下离开了萧渊明，驻扎在新修好的坝上。

慕容绍宗的军队来到城下，他带领一万多名步骑攻打潼州刺史郭凤的军营，箭就像雨点一样纷纷射来。萧渊明喝醉了，不能起来，他命令诸将去援救郭凤，但没有人敢出战。

北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们这些人带兵来这里，是来做什么的，现在遇到了敌人，难道不去应战吗！”赵伯超无言以对。

胡贵孙便独自率领自己的军队与东魏的军队作战，赵伯超拥有几千人马却不敢前去救援，他对自己的部下说：“敌军如此强盛，与他们交战一定会失败，倒不如保全军队早日回去。”他的手下都说：“好！”于是，赵伯超便率部逃跑。

之前，侯景常常告诫梁朝人说：“追杀溃退的军队不要超过二里地。”慕容绍宗准备出战前，他知道梁朝的士兵轻巧灵活，又很勇敢，担心自己的军队打不过他们，便一一召见手下的将士们，对他们说：“稍后我假装败退，引诱他们向前追，你们从背后攻打他们。”

交战中，东魏的军队果真败退逃跑，但梁军没有听从侯景的话，乘胜而深入追击，东魏的将士都很信赖慕容绍宗的话，争相从背后对梁军发起突然攻击，梁军大败，萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等人全都被东魏俘虏，伤亡失散的士兵有几万人之多。羊侃见大势已去，集合士兵列阵缓缓地撤退返回了。

梁武帝正在睡午觉，宦官张僧胤禀告说朱异有要事启奏，梁武帝不禁惊恐万分，他马上起床坐上轿子，来到了文德殿的殿堂上，朱异启奏说：“寒山战事失利。”

梁武帝听了之后，吓得恍恍惚惚，几乎要从床上倒下去，张僧胤忙把他扶着坐下，梁武帝哀叹道：“难道我也要落到江山被夷狄所夺取的晋朝那样的下场吗！”

郭凤退守潼州，慕容绍宗进兵包围了他，郭凤弃城而逃。

侯景围攻谯城，见无法攻克，便转而攻下了城父，他派遣王伟等人到建康游说梁武帝：“邺城中的文武百官们一起谋划，召我与他们一起讨伐高澄，结果事情泄露了，高澄把元善见囚禁在金镛，并杀死了六十多个元氏家族的人。河北的民心所向，都在思念他们的主人。请求陛下立元氏一人为主，以便顺应百姓的愿望，这样一来，则陛下有兴亡继绝的美名，我侯景也有立功建勋的成就。黄河的南北都成为圣朝的附属国，那里的男男女女都成为大梁的臣民。”

梁武帝认为真的如此，便颁布诏书封元贞为咸阳王，并配给他军队，让他回到北方入主魏国，等到元贞渡过了长江，梁武帝就允许他登上王位，按仅次于皇帝的规格配给他依仗和卫士。

战败的萧渊明被押到了邺城，东魏孝静帝登上了阊阖门接收战俘，释放了他然后送到了晋阳，大将军高澄非常厚待萧渊明。

慕容绍宗大破梁军后，带领军队攻打侯景，侯景带着几千辆辎重、几千匹战马、四万名士卒，退守到涡阳。

慕容绍宗统率十万精兵，旌旗、铠甲在阳光下闪闪发光，军队敲着战鼓长驱直进，侯景派人对慕容绍宗说：“你们这是想送走客人，还是想一决雌雄？”

慕容绍宗回答说：“想和你一决胜负！”然后，他顺着风势摆好阵势，侯景关闭了营垒，等大风停了才出来。

慕容绍宗对部将说：“侯景诡计多端，喜欢从人的背后进攻。”他派人加强了防备。结果确如他所说的那样，侯景命令战士们身披短小的铠甲，手持短刀，从背后进入了东魏军队的阵营，只是低头看下面，瞄准东魏士兵的小腿和马腿砍去，东魏的军队于是溃败了。慕容绍宗从马上坠下来，仪同三司刘丰生被杀伤，显州刺史张遵业被侯景所擒获。

慕容绍宗、刘丰生一起逃往谯城，斛律光、张恃显责怪他们战败，慕容绍宗说：“我身经多战，没有见到像侯景这样难以对付的敌手，你们试着去和他斗一斗吧！”

斛律光等人披上铠甲要去出战，慕容绍宗告诫他们说：“千万不要渡过涡水。”

斛律光与张恃显两个人把军队驻扎在涡水北面，斛律光乘轻骑用弓箭射侯景，侯景在涡水边对斛律光说：“你为求取功勋而来，我因害怕被高澄杀死而离去。我是你父亲的朋友（斛律光是斛律金的儿子），你为什么要用箭射我？你哪里懂得不能渡过涡水到南面来的道理，一定是慕容绍宗教你的。”斛律光无言以对。

侯景让他的手下田迁用箭射斛律光的马，箭穿透了马的胸膛，斛律光又换了匹马躲在树后，田迁的箭又射中了他的马，斛律光便退回了军营。侯景捉住了张恃显，很快又放了他。斛律光跑回了谯城，慕容绍宗说：“今天你们交兵究竟如何？你还责怪我！”

开府仪同三司段韶驻军于涡水两岸，他偷偷地顺风纵火，侯景率领骑兵进入水中，从水中出来后再向后撤退，草被打湿后，火便不再燃烧。

慕容绍宗改变了战略，他深沟高垒，采用持久战与侯景相持，双方对峙了几个月，侯景的粮食吃完了，部将司马世云投降了慕容绍宗。