出品|網易清流工作室

作者|劉培 主編|趙妍

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包括鄭爽新劇《倩女幽魂》在內的兩個項目，被北京文化2018年報已經確認收入，卻又在近期以差錯更正的方式剔除收入。拋開各方立場下的紛爭和利益糾葛，作爲公衆公司的北京文化需要面對的一個問題：到底是會計差錯還是財務造假？

影視巨頭高管內訌案——董事長被前副董事長舉報造假、挪用資金等罪，讓北京文化（000802.SZ）——曾主投爆款電影《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》——陷入業績造假的“羅生門”。

2020年5月17日，清流工作室聯繫到身在國外的婁曉曦和其律師；面對“昔日的合作伙伴何以走向今天的反目成仇”的話題，婁曉曦和清流工作室談了2個多小時。

婁曉曦是上市公司北京文化原副董事長，也是內訌案裏的關鍵人物。4月28日，也就是北京文化2019年年報披露當日，他選擇公開舉報的方式，引爆了輿論。婁曉曦實名舉報北京文化現董事長宋歌和其下屬張雲龍系統性財務造假、職務侵佔等，至此北京文化高管內鬥之事浮出水面。

在婁曉曦舉報的當天夜裏，北京文化回應稱，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。 2020年1月19日被北京公安局朝陽分局已經正式立案，目前正在偵查中。5月16日，北京文化回覆交易所《問詢函》中，全盤否認婁所舉報的財務造假行爲。

無論是回溯舉報財務造假的各個環節，還是內訌案各方矛盾糾葛，原北京文化旗下全資子公司“北京世紀夥伴文化傳媒有限公司”（下稱“世紀夥伴”）都是無法繞開的關鍵。

北京文化2016年花了13.5億從婁曉曦手中購入世紀夥伴，而當時的交易對手婁曉曦，則通過參與上市公司定向增發成了北京文化的股東，同時繼續運營世紀夥伴。

在婁曉曦的自述中，他在2019年8月辭去上市公司職務，以此作爲條件要求回購世紀夥伴。這原本是其與北京文化高管之間握手言和的最後可能。如果回購成功，雙方皆大歡喜，後續的舉報也不會發生。

但這個“握手言和”顯然並未成行。北京文化在2019年年報披露的時點上公佈了對“世紀夥伴”的處理方案——以僅4800萬的價格倉促易手；同時對世紀夥伴2018年確認的收入以差錯更正的形式縮減4.6億的收入和2億的淨利潤；2019年年報中，北京文化還計提了世紀夥伴8.3億的商譽減值和4.7億的預付賬款。

拋開各方立場下的紛爭和利益糾葛，作爲公衆公司的北京文化需要面對的一個問題是：2018年確認的4.6億的收入和2億的淨利潤，到底是會計差錯還是財務造假？

財務造假？

作爲世紀夥伴當初的運營者，婁曉曦的說法是“財務造假”。按照他的說法，資金從北京文化參投的一隻基金流出，途徑婁曉曦在外找的多家朋友的公司，迴流至世紀夥伴，完成了資金閉環，達到了財務造假的目的。

這個北京文化參投的基金，名爲舟山嘉文喜樂股權投資合作企業（有限合夥）（下稱“嘉文基金”）。設立於2018年7月，總募資規模計劃50億。一期基金計劃募資9億元，其中北京文化認繳出資4.5億元，佔到總募資及規模的50%。北京文化派駐嘉文基金一期的負責人爲婁曉曦。

按婁曉曦的說法，這種投資額度（不超過50%）的設置，正好可以不用並表到上市公司，基金的實際投資項目也無需對外披露，以方便爲上市公司輸送業績。

其具體指出的兩個項目，則是電視劇《倩女幽魂》和《大宋宮詞》(主演：劉濤和周渝民)。這兩個項目，原本爲北京文化爲2018年業績作出較爲顯著的貢獻。

以《倩女幽魂》爲例，一份《項目轉讓協議》顯示，世紀夥伴擁有60%的《倩女幽魂》投資收益權，世紀夥伴在2018年12月10日，通過簽署該轉讓協議，把其轉手給雅格特國際文化傳媒（北京）有限公司（下稱“雅格特公司”）。這筆投資轉讓作價3.8億元，分三次支付。這一協議內容與北京文化的披露內容相符。

此後北京文化將《倩女幽魂》做進集團2018年收入。根據年報披露的信息，《倩女幽魂》位列第一大影視劇項目創收項目，爲當年貢獻收入3.58億元（不包含稅），幾乎佔到北京文化當年收入的三成。

但婁曉曦稱，雅格特公司並非真實的買方，該協議只是爲了世紀夥伴完成業績提前做進報表而簽署的。雅格特公司不會按約支付3.8億的款項，它實際只支付給世紀夥伴5500萬元，相當於《倩女幽魂》利潤的一半，這種支付比例是他們項目運作慣用的支付方式。

婁曉曦稱，這筆資金的來源，也不是雅格特的自己資金，而是上市公司通過基金，借道合作的通道公司，提前打給雅格特公司的——雅格特公司支付給世紀夥伴5500萬元之前，上市公司通過運作打給雅格特公司6000萬。

爲了作證這一說法，婁曉曦提供了上述資金流向的銀行流水憑證。憑證顯示資金具體流向爲：2019年3月7日北京文化打給嘉文基金一筆款項4500萬，3月11日，嘉文基金將其中3000萬途徑2個通道公司，打給雅格特國際文化傳媒有限公司（下稱“雅格特公司”）。而3月12日，北京文化再次打給嘉文基金3000萬，嘉文基金事隔6天后，沿着最初的打款路線，又打給雅格特3000萬。

而雅格特公司隨後相繼將這兩筆資金，共5500萬分批返還給北京文化的全資子公司世紀夥伴，世紀夥伴爲北京文化的全資子公司，從而形成資金閉環。

“《倩女幽魂》當年做了一個億的利潤，兜了5500萬現金是我幫它兜的，就這麼簡單的事。渠道都有，它（上市公司）出的錢我給通過基金給它兜過來了。”婁曉曦對清流工作室稱。

婁曉曦稱，《大宋宮詞》亦是同樣套路：2019年1月30日、31日兩天的時間，嘉文基金動用2590萬資金，途經合作公司打給一家名爲“霍爾果斯文憶影視傳媒有限公司”（下稱“文憶公司”），隨後，文憶公司支付給北京文化全資子公司——世紀夥伴2300萬元，形成資金閉環。

而無論是《倩女幽魂》的買方雅格特公司，還是《大宋宮詞》的買方文憶公司，婁曉曦稱都是其找的朋友的公司。其中工商信息顯示，文憶公司已於2020年3月註銷。

作爲上述兩個項目“造假”的實際操作者，婁曉曦自稱“我沒有業績造假的動機”。他的理由是，上市公司收購世紀夥伴，業績對賭承諾在2017年已經完成。

但他指控，上市公司北京文化確有造假的理由。根據他的說法，這場造假風波的根源在於2019年3月推出的北京文化擬發行的可轉債項目。

可轉債項目，爲上市公司通過發行債券（未來可轉換成股票）的募集資金的方式，資金成本較低。2018年，由於受到中國證監會2017年2月頒佈的《上市公司非公開發行股票實施細則》和《發行監管回答——關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求》的影響，上市公司此前青睞的融資方式——定增，在規模、定價方式上被做了很多限制，而募資時間快捷、限制少的可轉債成爲上市公司融資的首選。

然而發行可轉債必須達成一個條件是：上市公司盈利能力具有可持續性。

按照婁曉曦的說法， 2018年，由於受到影視稅收、強監管環境的影響，大多數影視公司業績出現大幅下滑。爲實現可轉債項目，北京文化業績必須超過2017年。但是重要項目《倩女幽魂》卻在轉讓交易時出現了問題。

婁曉曦告訴清流工作室，世紀夥伴原本打算將擁有60%的《倩女幽魂》投資收益權，轉讓給

捷成華視網聚（常州）文化傳媒有限公司。雙方的轉讓協議爲北京文化高管都認可的，但是協議醞釀大半年，到2019年初審計機構審計時，卻因爲“協議中的不可抗力條款”遭遇審計機構反對。審計人員認爲合同未達收入確認條件，風險和報酬未轉移，不能確認收入。

然而2018年年報上報在即，《倩女幽魂》項目收入確認的困難讓北京文化和世紀夥伴均陷入尷尬。婁曉曦稱，這纔有了倉促將《倩女幽魂》轉售給雅格特公司一事，以及隨後的資金流轉閉環。他還稱，世紀夥伴與雅格特公司簽署轉讓協議的時間是往前推到2018年12月，真實簽署協議時間要在這之後，不然就沒辦法歸入2018年收入。

《大宋宮詞》和《倩女幽魂》兩部劇，在北京文化2018年年報上，最終顯示爲貢獻4.6億元收入。

不過，北京文化的可轉債方案在在2019年5月31日被證監會受理後，半個月，即6月18日，北京文化自己終止了可轉債項目。

會計差錯？

對於婁曉曦的指控，清流工作室多次聯繫北京文化董事長宋歌，未能與對方取得聯繫，發去的短信，截至發稿前未作回覆。

而2020年5月16日，北京文化在回覆深交所的問詢函中否認了上述業績造假，同時直接回避了婁曉曦關於財務造假中資金流向的指控。

針對《倩女幽魂》項目，北京文化回應稱，2018年12月世紀夥伴對在制電視劇《倩女幽魂》進行投資份額收益權的轉讓，作價3.8億元，確認3.58億元（不含稅），結轉相應成本1.95億元。分三筆支付，首次支付在協議簽訂三家網絡平臺的30個工作日後，雅格特向世紀夥伴支付全部款項的50%，即1.9億元。2019年6月30日前，支付全部款項的30%，當年年底之前支付剩餘的20%款項。

而實際上，雅格特公司於2019年3月僅支付5500萬元、三家網絡平臺抵頂應收雅格特5752.80萬元，餘款2.67億元逾期。

對於《大宋宮詞》項目，北京文化亦稱，2018年世紀夥伴經公司內部審批決策，對在制電視劇《大宋宮詞》進行投資份額收益權的轉讓，以多渠道籌集資金保證製作。世紀夥伴將其持有的該劇15%的投資份額收益權轉讓給海寧博潤影視文化有限公司，作價人民幣1.08億元，結轉相應成本5660.38萬元。款項分三筆支付，首筆支付款爲6000萬元，2018年12月30日前支付2400萬元，2019年6月30日前支付餘款。2019年1月海寧博潤支付世紀夥伴轉讓費2300萬元，餘款逾期。

北京文化未對兩項目交易對手餘款逾期做解釋，更未對婁曉曦提供銀行流水指控的資金從上市公司流出，再由交易對手流入世紀夥伴的閉環作出回應。

北京文化僅在回覆問詢函中總結稱，經過會計差錯更正後，公司未發現通過《大宋宮詞》和《倩女幽魂》虛構無商業實質的交易和收入的情形等情況——北京文化以“差錯更正”，直接剔除了上述兩部劇在2018年確認的收入。

此前4月28日，北京文化發佈差錯更正及追溯調整的說明。北京文化解釋稱，發現在2018年度存在對在制劇投資收益權轉讓確認收入覈算不符合《企業會計準則第14號——收入》規定，所以對2018年北京文化相應報表進行差錯更正和追溯調整。其中2018年北京文化合並報表營業收入下調4.6億元，約佔當年收入的4成。下調淨利潤2億元，相當於當年淨利潤的6成。

儘管北京文化公告並未直接指出下調收入的爲世紀夥伴的上述兩部劇，但是通過北京文化在問詢函的回覆以及上述兩部劇的收入和淨利潤正與北京文化更正數據吻合，可以推測北京文化會計差錯更正的主要是世紀夥伴的兩部劇《倩女幽魂》和《大宋宮詞》。

這意味着，北京文化一方面確認收入協議的真實性的同時，一方面又以差錯更正的方式將之抹去。引發一個問題是，針對上述兩部劇確認的收入和淨利潤的如此大範圍調整是差錯更正還是財務造假？在實踐操作中，差錯更正和財務造假是否難以區分？

20年前曾主導起草會計政策、曾任職財政部會計司的專家馬靖昊告訴清流工作室，在實踐操作中如何判斷二者的關鍵是，當事人當時編寫會計報表時是出於主觀意圖還是非主觀意圖，如果是主觀意圖，就是財務造假，如果是客觀上對政策理解產生錯誤導致，那屬於差錯更正。

財稅專家王海也表達類似觀點。他稱，會計差錯涵蓋造假概念，區分的關鍵就是主觀意圖還是客觀所爲，而真實意圖，只有當事人最爲清楚。

馬靖昊提醒稱，會計準則允許公司調整追溯過往報表收入情況，並不意味着公司可以隨意以差錯更正的名義來掩蓋造假的實質。在實踐操作中，他建議可以依據差錯的嚴重程度來判斷是造假還是差錯更正，如果影響很重大，就可以定性爲財務造假。證監會在具體實踐上可以制定指導文件，對具體判定上增加量化指標。譬如更正差錯的內容對收入、利潤的影響有多大，正確處理和錯誤處理對投資人帶來影響的區別多大等等。

賤賣世紀夥伴？

除了上述“差錯更正”，北京文化做了更多調整——將世紀夥伴，以及舉報中被指控爲資金閉環充當通道的嘉文基金，清理出上市公司。其中世紀夥伴，這個北京文化2016年花了13.5億購入的公司，在4年後，被以僅4800萬的價格倉促易手。

首先是嘉文基金從北京文化參投，轉變爲世紀夥伴參投。

2019年三季度報，北京文化披露稱，因舟山嘉文喜樂基金重點投資影視劇項目，而公司全資子公司世紀夥伴爲影視劇公司，爲了便於內部決策與管理，公司將持有的嘉文基金4.5億元認繳出資額全部轉讓給世紀夥伴，並已於2019年9月辦理完成工商變更手續。

隨後通過資產剝離和運作，2019年北京文化受讓了世紀夥伴多個影視劇項目。最後於2020年4月將世紀夥伴的賬面預付款4.7億做全額計提減值處理後，低價賣掉世紀夥伴。

經過2018年差錯更正和預付款大量減值的世紀夥伴，最終2019年經審計後資產爲總資產6.08億元，總負債5.6億元，淨資產4770萬元 。 所以作價4800萬元轉讓給北京福義興達文化發展有限公司（下稱“福義興達”）。

而受讓方福義興達公司，原先爲一家商貿公司，在過去的一年收入爲0 ，截至2019年12月31日，總資產僅爲116萬元。其經營範圍在2019年7月30日，方增加了組織文化藝術交流活動的（不含演出）、舞臺燈光音響設計、影視策劃、文藝創作等內容，公司名字也有商貿公司變更爲文化公司。

值得注意的是，北京文化還保留了對計提減值形成的不良資產的追回權益。公告稱，此次股權轉讓，依據的是對世紀夥伴有關資產進行減值處理後形成不良資產，該等資產經過減值處理後賬面值爲零。如果未來這筆不良資產通過向對方追償、提起訴訟等方式存在部分收回的話，相關收益再進行相應分配。

通過上述系列操作，被指控財務造假的實施主體世紀夥伴、嘉文基金，均不再與北京文化有關。