汉朝一共分为十三个州，按人口和富庶程度划分。当时全国政治经济中心都在黄河流域，因此北方发展程度更高，所以北方州相对面积小、人口多，南方州相对面积大，人口少。但是汉末动乱后，中原地区连年征战，十室九空，很多百姓离乡迁移，改变了当时的人口结构。荆州就是当时的人口导入省，虽然刘表本人战斗能力不行，但行政治理和经济发展的能力不错，18年间（刘表190年来到荆州，卒于208年），荆州人口超过百万，甲兵十万，赫然成了首屈一指的大州。

曹操南下前的荆州势力分布

汉末荆州的范围相当大，向北到达今天河南境内，南阳就是当时的宛城，信阳一部分在江夏境内；向南一直到达今天广西桂林 、广东韶关境内；向东是今天湖北、江西交界；向西到今天贵州境内。

荆州分为七个郡。江北三个郡，南阳郡、南郡、江夏郡。江南四个郡，武陵郡、长沙郡、零陵郡、桂阳郡。

刘表控制荆州后势力发展很快，有六个郡被刘表先后控制，只剩下最北面的南阳郡大部分地区还在袁术手中。

后来袁术被打败，南阳郡的一部分掌握在刘表手中，一部分掌握在已归附了曹操的张绣手中。

刘备投奔刘表后，被安排驻扎在新野，这个地方在荆州最北面的南阳郡，再往北就是曹军控制的宛城（曾经是南阳郡的治所）。刘表此举是为了让刘备成为他和曹操之间的缓冲地带，帮助荆州抵御曹军。

赤壁大战后的荆州势力分布

赤壁大战后，刘备表奏孙权为车骑将军（全国武装部队副总司令），孙权投桃报李，表奏刘备为荆州牧（正巧刘琦死了，刘备也就心安理得了）。

但这个荆州牧实际是个空头司令。一贯对刘备采取“鹰派”态度的周瑜，只给了刘备一个小地方，油江口（今天的湖北公安县）。当时，荆州最北边的南阳郡、南郡的襄阳还在曹操手里，南郡的大部以及江夏郡在孙权手里，江南四个郡，目前处于自治状态（这四个郡太守都是刘表任命的，跟着投降了曹操，曹操败退后，他们谁也不听，就成自治了）。

孙权只借一个郡，刘备打下四个郡

210年（赤壁之战后两年），刘备不顾诸葛亮的反对，亲自前往京口（镇江）面见孙权。要求就一条，公安太小了，希望孙权从南郡的北部撤出去，让自己好歹也有一个完整的郡。

孙权一开始也同意了，但是周瑜强烈反对，孙权又被劝的要变卦。这时候刘备的福大命大，开始发生效力。周瑜恰巧在此时过世，享年36岁。周瑜的继任者鲁肃是孙刘联合的始作俑者，也是“联合战线”坚定的捍卫者，在他的推动下，孙权最终还是撤出了南郡。

“借荆州”到此就结束了。各位请注意，孙权只借了一个郡（实际是大半个）给刘备。接下去的工作就看刘备自己的了，刘备派出诸葛亮和赵云领兵收复江南各郡。武陵郡的太守叫金旋，长沙郡的太守叫韩玄，桂阳郡的太守叫赵范，零陵郡的太守叫刘度。四个郡里有三个主动投降，只有武陵郡太守金旋试图武力抵抗，后战败被杀。南下过程中，刘备还收服了黄忠、魏延，军力大增。

刘备借一个郡，还两个郡

刘备攻取益州以后，孙权要求“还荆州”，归还长沙、零陵、桂阳三郡。刘备当然不答应，你孙权只给我一个郡，凭什么让我把整个荆州还你。鲁肃代表孙权，严厉地斥责了关羽，可并没什么作用。于是，孙权派吕蒙领兵前去夺取三郡，长沙、桂阳两郡自动投降（不知道当时刘备派谁当的这两郡太守，这么怂），零陵太守郝普一开始不降，后来吕蒙派人诱降了郝普。最终这一次孙刘危机，以双方和解告终，同意以湘水为界罢战。孙权占据长沙、桂阳，归还零陵给刘备。如此算来，刘备借了一个郡（南郡），还了两个郡（长沙郡、桂阳郡）。

后来，东吴新“鹰派”吕蒙白衣渡江，彻底击败关羽。荆州于是失而复得，刘备再次失去了荆州，势力大大缩小。从此以后，刘备实际已经失去了问鼎天下的力量。因为光有益州一地，力量太薄弱，人口、兵源、土地、钱粮都很难和魏、吴抗衡。