齊峯新材3名人員年耗2萬打破壟斷交易所：你信嗎

（原標題：3名研發人員年耗2萬多打破“洋紙”壟斷交易所：你信嗎？齊峯新材：我信！）

齊峯新材打算收購實際控制人李學峯及其一致行動人的近親屬控制的一家生產砂紙原紙的公司。卻遭交易所接連下發兩封關注函，要求解釋在只有3名兼職研發員，一年只有2萬多研發費用的情況下，是如何“一舉”打破了洋壟斷。

齊峯新材（002521.SZ）打算收購實際控制人李學峯及其一致行動人的近親屬控制的一家生產砂紙原紙的公司。根據公告披露，標的公司“是國內唯一可穩定批量提供高、中檔砂紙原紙的生產廠家，結束了國內砂紙原紙被國外企業壟斷的局面”。不過該公司披露的研發人員只有三個，而且都是兼職人員，分別是經理、銷售經理、車間主管，2019年標的公司的研發費用也只有2.79萬元。

交易所接連下發兩封關注函，要求解釋在只有3名兼職研發員，一年只有2萬多研發費用的情況下，是如何“一舉”打破了洋壟斷的。

1.44億收購關聯公司

今年4月30日，齊峯新材發佈公告稱，公司全資子公司淄博歐木特種紙業有限公司擬支付14400萬元現金購買公司控股股東、實際控制人李學峯及其一致行動人的近親屬控制、公司部分董事、高級管理人員的近親屬參股的山東華沙新材料有限公司（以下簡稱“山東華沙”）96%股權。

公告顯示，山東華沙成立於2017年8月，截至2019年12月31日，山東華沙總資產爲2803.2萬元，所有者權益爲2004.66萬元。中京民信（北京）資產評估有限公司收益法下公司評估值爲1.7億元。齊峯新材以評估值爲基礎，確定此次交易價格爲1.44億元，對應山東華沙估值爲1.5億元，低於收益法下評估值。本次交易的資金由淄博歐木通過自有資金或其他合法方式自籌。

齊峯新材介紹稱，山東華沙目前有30多個成熟砂紙原紙品種，涵蓋幹砂乳膠紙、水砂乳膠紙、免預塗牛皮紙和防油紙等系列，填補了國內的多項技術領域空白，華沙乳膠紙進入市場後爲客戶降低了成本，縮短了訂貨週期，以其優良的性能和超高的性價比，得到了國內客戶的廣泛認可和一致好評，一舉結束了國內砂紙原紙被國外企業壟斷的局面。

對於收購原因，齊峯新材表示，公司此舉一方面可以解決日益增長的關聯交易問題，另一方面，山東華沙主導產品砂紙原紙具有較高技術門檻，打破了國外企業在高端產品的壟斷地位，爲公司主導產品裝飾原紙下游延伸產品，將進一步延伸公司產業鏈，打造新的利潤增長點。

三名兼職研發引“高新技術”質疑

雖然上市公司收購關聯公司的案例在資本市場並不稀奇，但齊峯新材的“高新技術”卻讓交易所看的是雲裏霧裏，並相繼下發兩封關注函。

5月7日，深交所向齊峯新材下發關注函，要求該公司說明選擇收益法結果作爲評估結論的原因及合理性；判定標的公司“是國內唯一可穩定批量提供高、中檔砂紙原紙的生產廠家，結束國內砂紙原紙被國外企業壟斷的局面”表述的依據，高溢價收購是否存在利益輸送等相關情況。

不到一週時間，齊峯新材就做出回覆。在回函中，齊峯新材表示，公司擬收購的山東華沙突破了高、中檔砂紙原紙技術，打破了國外公司的壟斷，是國內唯一一家可以穩定批量提供高、中檔砂紙原紙的生產廠家；其整體估值1.5億元對應的動態市盈率爲11.54倍，低於可比交易動態估值水平，考慮山東華沙尚處於高速成長階段，本次評估具有合理性。

齊峯新材還指出，標的公司山東華沙共有研發人員三人並分別兼任經理、銷售經理、車間主管；2019年標的公司研發費用爲2.79萬元，研發費用較低的原因主要爲“研發人員身兼數職其人工成本計入管理費用或成本中，未單獨計入研發費用。

在這份長達25頁的回函中，齊峯新材可以說事物鉅細的對深交所關切的問題做出解釋。本以爲這場高溢價收購引發的監管質疑到此結束，沒想到好奇心特別重的交易所看完回函後又冒出很多問題。

5月22日，深交所再一次向齊峯新材下發問詢函。在問詢函中，深交所就上次回函中山東華沙以3名研發人員年僅用2.7萬元研發費用的情況下，被認定爲“國內唯一可穩定批量提供高、中檔砂紙原紙的生產廠家，並結束了國內砂紙原紙被國外企業壟斷的局面”情況的合理性提出質疑。

5月28日，齊峯新材第二次回函稱，山東華沙核心技術人員擁有多年特種紙製造及研發經驗，系多項發明專利發明人之一，研發能力強，同時作爲多項省、市科技進步獎和山東省科技重大專項的完成人，具有豐富理論和實際生產經驗。因此，山東華沙在研發人員僅三人且研發人員身兼數職的情況下取得較大研發成果的具有合理性。

而且，爲防止自家關鍵技術泄密或被模仿，2019年下半年，山東華沙向國家知識產權局申報了4項專利申請，其中申請發明專利2項，申請實用新型專利2項。截至2020年4月，山東華沙申報的《一種膠液自動恆溫控制系統》已經獲得實用新型專利證書；申報的其他3項專利均已收到《專利申請受理通知書》。

翻譯一下齊峯新材的意思就是，雖然我們人少，但是我們本領高啊。

而對於打破洋壟斷的回覆，齊峯新材把另外兩家公司公告的內容拿出來進行了佐證：

常州市金牛研磨有限公司、東莞金太陽研磨股份有限公司公告的文件中披露的對砂紙原紙的採購情況顯示，兩家公司的砂紙原紙“主要從法國、德國、美國進口”。所以公司以此判斷，山東華沙設立前我國砂紙原紙主要依賴進口。

山東華沙成立後，以其供貨週期短、產品性價比高等優勢，迅速打開了市場。預計在未來幾年，山東華沙高檔砂紙原紙國內市場份額將逐步提升到60%以上，中低檔砂紙原紙市場份額提升到50%以上。因此公司公告中所稱“結束了國內砂紙原紙被國外企業壟斷的局面”不存在誇張性表示。

齊峯新材的意思是，以前別家公司公告裏面提到砂紙原紙“主要”從國外進口，因此我們成立之後就是打破了“洋壟斷”。真希望金牛研磨和金太陽研磨以後在公告中別再寫“主要從國外進口了”，否則齊峯新材沒法下臺了。

對於只花了2萬多元研發費用的問題，齊峯新材稱，砂紙原紙研發的難點在於需要根據下游客戶不同需求，使用不同的膠料對裝飾原紙進行各種處理。產品中試過程中由於產量相對較大，耗用的原材料成本較高，公司主要採取將中試樣品銷售給客戶試用的方式進行，產品試製過程主要通過與客戶互相配合實現，如果部分指標雙方溝通確認未完全達標，客戶在使用時能自行調整使用工藝消化使用的，山東華沙在合格品價格基礎上可以按一定折價銷售給客戶，客戶能調整使用的可不予退貨。由於實際產品中試所產生的成本大部分通過折價出售，公司單獨統計的研發費用較低。