10連板：創業板首例借殼能否實現？愛司凱提示五大風險

摘要：5月6日晚間，愛司凱披露關於籌劃重大資產重組停牌公告，公司擬籌劃通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買鵬城金雲科技有限公司（簡稱“金雲科技”）100%股權。愛司凱表示，擬購買標的公司的資產總額、資產淨額、營業收入指標預計均超過上市公司對應指標的100%，本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重組上市。

自從披露籌劃重大資產重組方案後，創業板公司愛司凱正在衝刺創業板借殼“首例”，截至6月1日，公司股價已經連續9個交易日漲停。1日晚間愛司凱提示五大風險，2日早盤，愛司凱股價再度一字漲停。

來源：Wind

衝刺創業板首例借殼

5月6日晚間，愛司凱披露關於籌劃重大資產重組停牌公告，公司擬籌劃通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買鵬城金雲科技有限公司（簡稱“金雲科技”）100%股權。

公告顯示，根據初步研究和測算，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，可能將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成重組上市，亦構成關聯交易。

5月19日晚間，愛司凱發佈重組預案，擬通過資產置換、發行股份及支付現金購買金雲科技100%股權。經交易各方初步協商，擬置入資產初步交易作價爲25億元。

愛司凱表示，擬購買標的公司的資產總額、資產淨額、營業收入指標預計均超過上市公司對應指標的100%，本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重組上市。

從政策層面來看，早在2013年，證監會發布《關於在借殼上市審覈中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》明確要求，不得在創業板借殼上市。2019年10月18日，證監會發布《關於修訂〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，放開了創業板借殼的限制，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。

早在2019年7月10日，創業板公司吉藥控股公告稱，公司擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權。根據目前掌握的數據，本次交易預計構成重大資產重組。

但沒過不久，這一計劃就擱淺。去年7月24日，吉藥控股公告稱，在重組推進過程中，經各方充分論證，目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素。經審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組事項。

有分析指出，如果愛司凱重組方案順利推進，這將是創業板首個借殼案例。

提示五大風險

5月20日，愛司凱股票復牌。受利好消息刺激，愛司凱股價自5月20日至6月1日已連續9個交易日漲停。

5月29日晚間，深交所公告稱，本週對連續多日漲幅異常的“愛司凱”持續進行重點監控，並及時採取監管措施。

目前，愛司凱已多次提示股票交易風險。6月1日晚間，愛司凱發佈股票交易風險公告稱，公司股票連續9個交易日漲停。根據中證指數有限公司數據顯示，截至6月1日，公司靜態市盈率555.50倍，滾動市盈率2251.12倍，市盈率水平高於專用設備製造業靜態市盈率37.94倍。

愛司凱同時提示投資者理性投資，注意五大風險。一是標的公司是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》相關規定存在不確定性的風險；二是本次交易存在被暫停、中止或取消的風險；三是審批風險；四是擬置入資產估值的相關風險；五是擬置入資產承諾業績的相關風險。

來源：Wind

Wind數據顯示，5月21日、25日、28日愛司凱3次登上龍虎榜，買入賣出前五席位中多次出現遊資身影。愛司凱股價已從復牌前的9.44元上漲至6月1日收盤的22.25元。6月2日早盤，愛司凱再度一字板漲停，截至午間收盤報24.48元，總市值達35.3億元。

借殼方曾是中興通訊旗下公司

愛司凱成立於2006年12月，主要專注於工業化打印產品的技術研發、生產銷售和服務解決方案。2016年在創業板上市。

擬借殼方金雲科技原名深圳中興金雲科技有限公司，於2015年12月成立，爲深圳市中興雲服務有限公司設立的有限責任公司，曾是中興通訊旗下公司。

來源：愛司凱公告

不過，在2018年，金雲科技被中興雲服務轉讓。據愛司凱6月1日晚間公告，2018年1月31日，新餘德坤、摩雲投資與中興通訊、中興雲服務以及金雲科技就標的公司金雲科技100%股權轉讓事宜達成一致並簽署《股權轉讓協議》。

中興通訊、中興雲服務2018年受到美國商務部制裁影響，導致股東變更工商登記延遲至2018年9月25日方纔完成。同日，金雲科技董事會在股東工商登記變更同時完成了董事會成員的變更，由吳海、郝博、王潑變更爲高煜、楊光富、田立新。

來源：愛司凱公告

據愛司凱公告稱，金雲科技的主營業務爲互聯網數據中心業務和互聯網接入業務，是一家粵港澳大灣區領先的大型第三方數據中心服務商。

愛司凱表示，本次交易對方將盈利狀況良好的互聯網數據中心業務（IDC）和互聯網接入業務資產注入上市公司，使上市公司成爲具有較強競爭力和長期發展潛力的互聯網、金融行業數據中心服務的IDC運營商。2017、2018及2019年度，金雲科技未經審計歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲-923.67萬元、3120.97萬元、7170.07萬元。

值得注意的是，對於愛司凱本次推出的重組計劃，深交所已先後兩次下發重組問詢函。