摘要：《投資時報》研究員注意到，該公司於2019年9月對外披露了一份《非公開發行股票預案》，該預案顯示，美吉姆擬非公開發行股票募集資金總額不超過16.5億元用於支付收購天津美傑姆100%股權第三、四、五期價款，非公開發行對象包括美吉姆交易對手方霍曉馨、劉俊君，二人分別認購本次非公開實際發行數量的10%。針對該公司收購天津美傑姆教育科技有限公司（下稱天津美傑姆）尚有12.71億元收購款項未付，以及境外疫情及國際環境的變化對中國留學市場，特別是低齡留學市場整體環境的影響等問題，深交所提出了有針對性的問詢。

原標題：早教龍頭美吉姆六一收穫問詢函，12.7億未付收購款要靠定增來支付？ 

2020年一季度，美吉姆營業收入實現5748.84萬元，同比減少53.52%；歸屬於母公司所有者的淨利潤爲-471.33萬元，而上年同期淨利潤爲1689.4萬元，今年一季度該公司業績由盈轉虧

《投資時報》研究員 蘇慧

疫情黑天鵝侵襲，給原本發展迅猛的嬰幼早教行業發展蒙上一層陰影，身處其中的大連美吉姆教育科技股份有限公司（下稱美吉姆，002621.SZ），亦難獨善其身。

數據顯示，2020年一季度，美吉姆營業收入實現5748.84萬元，同比減少53.52%；歸屬於母公司所有者的淨利潤爲-471.33萬元，而上年同期淨利潤爲1689.4萬元，今年一季度該公司業績由盈轉虧。此外，今年一季度其基本每股收益爲-0.01元，而上年同期爲0.03元。

而就在2020年六一兒童節這一天，這家頗具知名度的早教公司還收到了來自深交所中小板公司管理部的問詢函。針對該公司收購天津美傑姆教育科技有限公司（下稱天津美傑姆）尚有12.71億元收購款項未付，以及境外疫情及國際環境的變化對中國留學市場，特別是低齡留學市場整體環境的影響等問題，深交所提出了有針對性的問詢。

截至6月1日收盤，美吉姆股價收於9.4元/股，較2019年9月創下的一年以來高點下降28.68%。

美吉姆近一年股價走勢（元/股）

數據來源：Wind

尚有12.7億元收購款項未付

尚未遭遇黑天鵝的美吉姆2019年業績相當“高光”。

數據顯示，年內該公司實現6.3億元總營收，年增速達137.35%，歸屬母公司股東的淨利潤爲1.2億元，同比增長279.4%，基本每股收益爲0.2元/股，較上年同期增長300%。經營活動產生的現金流量淨額也上浮33.29%，達到2.39億元。

對於2019年業績強勁的增長原因，美吉姆表示，此次營收和淨利增長，主要由於天津美傑姆2018年12月起才納入合併報表範圍，併成爲重要的收入和利潤來源，因此導致2019年經營數據較上年大幅提升。

查閱年報《投資時報》研究員注意到，美吉姆2019年營業收入主要來源於工業和服務業兩大板塊。分產品來看，機械製造方面其總營收實現1.36億元，佔比21.54%，而上年同期，該部分收入佔比還高達56.47%。2019年，早教服務爲美吉姆貢獻4.1億元營收，佔總營收比高達65.13%，而留學培訓業務實現8397.73萬元營收，佔比13.33%。

美吉姆近兩年營業收入構成情況（元）

數據來源：公司財報、Wind

該公司收入佔比最高的早教服務業務主要依靠天津美傑姆，後者主要爲亞洲、特別是中國兒童提供一站式早期教育服務，其品牌和課程體系源自美國“美吉姆”。在商業模式上以加盟和直營並重，主要收入及盈利來自於向加盟商收取的加盟費、服務費和產品銷售收入，以及直營中心收取的課程銷售收入。

截至2019年末，天津美傑姆在全國簽約早教中心共計有524家，已成爲國內早期教育培訓行業具有較大市場影響力的龍頭企業之一。

可以看到，2018年末才並表的天津美傑姆爲該公司貢獻了超過半數的營收，但是相關收購事項的付款事宜截至目前仍未結束。

年報顯示，2018年11月，美吉姆子公司啓星未來（天津）教育諮詢有限公司（下稱啓星未來）以33億元貨幣資金收購了天津美傑姆100%的股權，但截至2019年12月31日尚有12.71億元未支付。那麼，這部分資金將如何支付？

《投資時報》研究員注意到，該公司於2019年9月對外披露了一份《非公開發行股票預案》，該預案顯示，美吉姆擬非公開發行股票募集資金總額不超過16.5億元用於支付收購天津美傑姆100%股權第三、四、五期價款，非公開發行對象包括美吉姆交易對手方霍曉馨、劉俊君，二人分別認購本次非公開實際發行數量的10%。

此外，2019年10月18日美吉姆還對外披露了關於簽署《關於收購天津美傑姆教育科技有限公司100%股權之補充協議（四）》（下稱“補充協議（四）”）的公告。公告顯示，若本次非公開發行成功實施，則啓星未來應於本次非公開發行募集資金到賬之日起20個工作日內支付第三期交易價款尾款7125.00萬元、第四期交易價款4億元、第五期交易價款8億元。霍曉馨、劉俊君認購本次非公開發行股票爲履行增持上市公司股票義務的一部分。

事實上，霍曉馨、劉俊君原爲天津美傑姆股東，如此定增方案及補充協議表明，標的公司原股東需出資3.3億元認購上市公司定增股票，而上市公司則要等定增募資到位才能支付後三期款項。這樣的操作方式既讓33億交易對價充滿水分，同時也存在規避監管曲線上市的可能。

對此，在相關問詢函中，深交所要求美吉姆說明上述安排的原因及合理性，是否存在規避重組上市或其他法律法規的情形；上市公司如通過發行股份購買資產方式收購標的公司股權，是否存在重大法律障礙。同時其還需補充說明，剩餘股權轉讓款支付是否存在重大不確定性，以及剩餘股權轉讓款的支付是否會影響公司對標的的控制。

一季度業績急轉直下

將天津美傑姆並表實現的業績增長還未持續多久，進入2020年，美吉姆業績就急轉直下，一季度其實現營業總收入5748.84萬元，同比下降53.52%；實現歸母淨利潤-471.33萬元，上年同期爲1689.4萬元，未能維持盈利狀態。

同時，2020年一季度，美吉姆經營性現金流大幅下降1872.3%至-8599.7萬元。現金及現金等價物淨額爲-1.16億元，而上年同期爲737.34億元。

對於營收及利潤的下降，美吉姆表示，主要因新冠肺炎疫情暴發，導致全國美吉姆中心無法正常營業，進而使得收入下降。

美吉姆2020年一季度主要會計數據和財務指標

數據來源：公司財報、Wind

隨着國內疫情逐步改善，各行各業復工復產有序推進，線下教育也隨之出現復甦。美吉姆董事、副總經理徐小強對外表示，目前該公司分佈在18個省、市的120餘家簽約中心已經正式復課，佔該公司去年已開業中心的四分之一左右。他表示，“這個數字目前還在不斷增長，各地簽約中心根據所在地的防控要求，都在積極推動復工復課，預計6月份全國絕大多數地方的簽約中心都可以實現復課。”

不過，對於國內低齡留學語培服務來說，國外疫情的持續發展以及教育環境的變化，也成爲影響美吉姆該業務收入穩定性的主要因素。

2017年3月，美吉姆以3億元貨幣資金收購了北京楷德100%的股權，該公司致力於爲赴美留學學生提供專業的考試培訓和申請服務，主營業務包括SAT、SSAT、託福、ACT培訓的小班課程，客戶羣涉及高中生、初中生和小學高年級學生。

2017—2019年，北京楷德實際扣非後淨利潤分別爲2276萬元、2855萬元、3081萬元，累計實現了業績承諾。且2019年實現營收8397.73萬元，較上年同期增長22.85%，實現淨利潤3054.31萬元，同比增長5.56%。

在如此外部環境下，北京楷德還能實現預期中的業績增長嗎？

在問詢函中，深交所要求美吉姆分析在未來一定期間內，境外疫情及國際環境的變化對中國留學市場，特別是低齡留學市場整體環境的影響。並說明公司對此是否進行了足夠的預判、是否採取有關舉措以應對上述情況可能產生的不利影響。

此外，針對北京凱德近年業績，深交所也要求上市公司結合同行業可比公司情況、補充更說明北京楷德最近三年毛利率、淨利率的合理性。並要求年審會計師說明就北京楷德營業成本、費用的完整性所執行的審計程序及獲取的審計證據，以及北京楷德是否存在業績承諾方爲其代付成本費用的情形。而結合北京楷德最近一期財務數據，美吉姆還需補充說明北京楷德是否存在提前確認收入的情形。