原標題：愛司凱股價十連板市值翻倍，“創業板首單借殼”風險揭祕

記者 閻俠

在“創業板首單借殼”光環的加持下，截至6月2日收盤，愛司凱的股票已經連續十個交易日（5月20日至6月2日）一字板漲停，總市值在此期間從13.59億元漲至35.25億元，累計增長約21.66億元。

據瞭解，今年4月底，愛司凱實控人和金雲科技的股東已經就本次交易的合作方案達成基本共識，此後，上市公司的股票於5月6日停牌，5月20日復牌。

目前，關於這起交易的相關工作仍在推進中，“創業板首單借殼”能否成功依然存在諸多風險。

創業板借殼第一股將至？愛司凱股價十連板

5月6日，愛司凱的股票因公司正在籌劃重大資產重組而停牌，停牌時間不超過10個交易日。

這起重組具體爲，愛司凱擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買鵬城金雲科技有限公司（簡稱“金雲科技”）100%股權，這起重組可能將導致愛司凱的控股股東、實際控制人發生變更，可能構成重組上市，亦構成關聯交易。

5月20日，愛司凱的股票如期復牌，重組預案也於同日披露，外界得以獲悉更多關於這起交易的細節。

本次交易包含四個部分：重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金。

其中，重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產互爲前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批准）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

募集配套資金以重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產的成功實施爲前提，募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。

逐個來看，關於重大資產置換，愛司凱在扣除部分現金後將其依法持有的剩餘全部資產、負債及業務，與交易對方持有的金雲科技100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產先由交易對方指定的主體承接，並最終由愛數特指定的主體承接。據悉，擬置出資產的預估值爲5億元，擬置入資產的預估值爲25億元。

再看股份轉讓，上市公司控股股東愛數特向德同（上海）轉讓12268800股愛司凱股票，佔本次交易前上市公司總股本的8.52%。股份轉讓價格爲9.30元/股，交易對價合計爲11409.98萬元。

然後是發行股份及支付現金購買資產。愛司凱擬以非公開發行股份、支付現金的方式向交易對方支付擬置入資產與擬置出資產的差額部分，其中，發行股份與支付現金的金額佔比各爲50%。本次交易完成後，本次交易的交易對方將成爲上市公司股東，上市公司的控股股東變更爲新餘德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的實際控制人變更爲邵俊、田立新、汪莉、張孝義。

最後是募集配套資金。愛司凱擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易價格的100%。募集配套資金擬用於支付本次交易現金對價及支付本次交易相關費用等用途，不足部分由上市公司自籌解決。

在“創業板首單借殼”光環的加持下，截至6月2日收盤，愛司凱的股票已經連續十個交易日（5月20日至6月2日）一字板漲停，總市值在此期間從13.59億元漲至35.25億元，累計增長約21.66億元。

不足一週，愛司凱接連收到兩份重組問詢函

一旦交易成功，意味着創業板首單借殼落錘。茲事體大，深交所針對此事的問詢函在重組預案披露的同日便抵達。

作爲本次交易的重要組成部分，資產置換難逃關注，除了置出資產價值的情況，深交所還問道“交易對方與上市公司控股股東是否存在其他交易安排。”

對此，愛司凱於5月22日回覆稱，“交易對方與公司控股股東針對擬置出資產的後續安排不會損害公司利益。截至本回復出具日，公司控股股東與交易對方暫未就擬置出資產的處理事宜簽訂協議。”

公開資料顯示，金雲科技成立於2015年12月28日，法定代表人爲楊光富，公司註冊資本爲1億元，其主營業務爲互聯網數據中心業務和互聯網接入服務業務，是一家專注於互聯網數據中心、虛擬化數據中心、行業雲計算綜合解決方案運營的IT服務提供商。

在本次交易中，金雲科技100%股權預估值爲25億元，是否合理？

對此，愛司凱認爲：參考可比案例情況可以看出，本次交易中，金雲科技估值對應的動態市盈率與行業平均水平基本相當，對應的淨資產增值率顯著低於行業平均水平，表明金雲科技的估值水平具有較強的合理性。

《預案》顯示，金雲科技2017至2019年度營業收入分別爲4820.75萬元、10932.92萬元、21526.09萬元，淨利潤分別爲-923.67萬元、3120.97萬元、7170.07萬元。

對於說明金雲科技營業收入大幅增長的原因及合理性這一要求，愛司凱於5月31日回覆稱：“金雲科技的營業收入隨着整體銷售數量、機櫃使用率的提升而增長。2017 年至 2018 年是金雲科技的 IDC 建設、資產的整合、爬坡階段，前期產生的收入較低，隨着金雲科技的 IDC 使用率、新建機櫃、使用率逐步增加，導致金雲科技 2018、2019 年的營業收入顯著增長。”

5月26日，深交所又對這起重組追加了一份問詢函，要求愛司凱充分提示本次重組上市存在的不確定性和風險因素等。

對此，愛司凱表示存在八大風險，即金雲科技是否符合《創業板首發管理辦法》相關規定存在不確定性的風險、金雲科技毛利率下滑的風險、置出資產過程中的潛在糾紛風險、技術更新的風險、審批風險、本次交易被暫停或中止或取消的風險、擬置入資產估值的相關風險、擬置入資產承諾業績的相關風險。

最近三年，愛司凱營收淨利逐年下降

愛司凱成立於2006年，於2016年成功掛牌上市，是一家致力於工業打印核心技術研發和多技術融合的企業。

上市公司走到“賣殼”這一步，必然事出有因。愛司凱表示：受宏觀經濟和行業發展的影響，公司近3年營業收入和淨利潤逐年下降。根據目前的市場情況，公司在預測期內的盈利能力預計難以大幅提高。

今年一季度，愛司凱的經營已經出現虧損。

“由於公司在CTP 行業的競爭對手以外資品牌居多，基於對當前 CTP 整體市場的判斷，如果公司不能在打印頭等關鍵零部件領域取得突破，公司市場份額及經營業績取得快速增長的難度相對較大。” 愛司凱稱。

據悉，本次交易結束後，愛司凱的工業打印資產將全部置出，上市公司未來將專注於IDC行業，上市公司未來的業務發展、經營管理及資本運作都將圍繞IDC行業展開，不會偏離主業。