頭頂“首例創業板借殼案”的光環，愛司凱自發布籌劃重組收購金雲科技以來，已收穫十連板。截至6月3日收盤，愛司凱上漲4.82%，報收於25.66元，換手率達23.14%。

然而，在十連板的背後，卻是深交所三發重組問詢函。事實上，在5月20日，深交所發的第一封問詢函中，問題已經基本涵蓋了愛司凱在重組預案中沒有披露清楚的部分，但是，愛司凱的首次回覆卻存在迴避問題，語焉不詳，“仍需進一步覈實”措辭。

以至於在第二、三次問詢函中，深交所依舊將首次問詢中沒有回答的問題進一步重申、追問。

整體來看，三次問詢，深交所主要聚焦了兩大疑點：一是資產置入方金雲科技的經營情況；二是金雲科技在2018年1月至2019年5月期間發生過的三次股權轉讓的背景、目的、定價依據和估值。

第一個問題關係到金雲科技的估值是否合理，第二個問題關係到借殼的背後，是否還存在其他有損中小股東的交易。

但這兩大問題，愛司凱始終沒有給予令人滿意的答覆，尤其是在並未詳細知曉金雲科技的經營情況的背景下，愛司凱就匆忙披露了金雲科技的預估值爲25億元，並以此設計了包括重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金在內一整套的交易方案。

而且，更有意思的是，在交易所的不斷髮問下，還能十連板，並由此成爲第三大疑點。

頭頂三個問號，愛司凱還能夠闖關成功嗎？

上市4年就要賣殼

愛司凱成立於2006年12月18日，2016年7月5日深交所創業板上市，控股股東爲愛數特，實際控制人爲唐暉、李明之、朱凡，主業爲工業打印。

5月20日，愛司凱發佈《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》：擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買金雲科技100%股權，交易完成後，公司主營業務變更爲第三方IDC服務商，控股股東變更爲新餘德坤、DT CTP、德同，實際控制人變更爲邵俊、田立新、汪莉和張孝義。

金雲科技是深圳一家IDC服務商，在IDC的產業鏈中，主要由上游基礎設施、中游IDC專業服務和下游終端客戶構成，金雲科技正處於中游部分，股權結構如下：

爲了實現此次交易，《預案》設計的方案包括四部分：重大資產置換；股份轉讓；發行股份及支付現金購買資產；募集配套資金。

在重大資產置換方面，愛司凱將與交易對方持有的金雲科技100%股權進行資產置換，擬置出資產預估值爲5億元，擬置入資產預估值爲25億元，預估值增值率爲126.04%。

在股份轉讓方面，愛司凱控股股東愛數特向德同轉讓12268800股愛司凱股票，轉讓價格爲9.30元/股，交易對價合計爲1.14億元。

在發行股份及支付現金購買資產方面，愛司凱擬以非公開發行股份、支付現金的方式向交易對方支付擬置入資產與擬置出資產的差額部分，發行價格爲9.30元/股。

在募集配套資金方面，愛司凱擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，擬用於支付本次交易現金對價及支付本次交易相關費用等用途。

上述交易完成後，愛司凱的股權結構如下：

避重就輕的回覆

不過，就在《預案》發佈之後，深交所重組問詢函隨之而來。

5月20日，第一份問詢中，深交所主要是要求愛司凱補充事關交易的基礎事實，焦點放在置入資產和置出資產的定價合理性上。

《預案》顯示：擬置出資產的預估值爲5億元，擬置入資產的預估值爲25億元，預估值增值率爲126.04%，但並未詳細披露這5億元和25億元的得出依據，尤其是，是否存在置出資產低估，置入資產高估的情況。

尤其值得注意的是，2018年1月—2019年5月，金雲科技曾發生過三次股權轉讓。

金雲科技原名爲深圳中興金雲科技有限公司，於2015年12月28日成立，是中興通訊全資孫公司，一直到2018年1月，中興通訊將其50%股權轉讓給新餘德坤，50%股權轉讓給摩雲投資。

2019年3月，摩雲投資又將股權轉讓給了自己的其控股股東I-SERVICES，當年5月，新餘德坤和I-SERVICES又拉來了一位股東，共青城摩雲，並各出讓了10%的股權。

這3次股權轉讓，《預案》只提及了轉讓比例，未提及具體價碼，問詢函要求詳細披露這3次轉讓，尤其是，是否存在股權代持、關聯關係等。

另外就是業績，《預案》顯示，金雲科技主營業務爲互聯網數據中心業務和互聯網接入業務，能提供全面的數據中心服務，具備從數據中心規劃到設計及運營管理等全生命週期服務的能力。

但《預案》沒有詳細披露，金雲科技究竟有何特別之處，以至於能夠估值25億？

更有意思的是，金雲科技近三年的增長可謂驚人。《預案》顯示，金雲科技2017至2019年度營業收入分別爲4820.75萬元、10932.92萬元、21526.09萬元，淨利潤分別爲-923.67 萬元、3120.97萬、7170.07萬元，每年都能實現倍數級的增長。

5月22日，愛司凱在首次回覆中詳細披露了一些問題，但也迴避了一些問題。

比如，補充披露了金雲科技的股東背後的實際控制人，另外，就交易所關注的2018年1月金雲科技第一股權轉讓中，金雲科技的原股東中興通訊與新股東新餘德坤及摩雲投資“未發現存在關聯關係”。但沒有進一步披露3次股權轉讓的背景和目的、定價依據及估值情況。

而關於金雲科技的經營情況，更是在具體數據上語焉不詳。

比如，金雲科技各數據中心的機房面積、機櫃機架數量、帶寬容量規模、相關機房、設備、耗電情況、帶寬的自有或租賃情況；淨利潤大幅增長的原因；毛利率與同行相比是否存在較大差異；合作客戶和供應商情況；終端用戶分類標準、數量及佔比情況等，均沒有說明，僅表示“仍需進一步覈實”。

另外，對於金雲科技的競爭優勢，愛司凱的回覆並非透徹。這樣的一份回答，不僅深交所，即便是小散戶，也都難以信服。

知情人數量增多的倒逼結果

5月26日，毫無意外，深交所第二份問詢函來了，點名請獨立財務顧問和律師覈查發表明確意見。對於第一次問詢函中沒有回答的股權轉讓問題、金雲科技的經營情況再一次重申，另外，還要求補充愛司凱現有業務實在走不下去的原因。

在問詢函的第13條，深交所問：針對我部前次問詢事項，你公司在《回覆公告》中多次表示公司仍需進一步覈實。請說明本次重組上市事項籌劃是否審慎，公司控股股東、實際控制人等是否勤勉盡責，是否存在迎合熱點概念炒作股價的情形。

5月31日，愛司凱才進行了比較詳細的回應，包括第一次股權轉讓原委、金雲科技的經營情況。

另外，對於炒作質疑，愛司凱稱，今年4月底合作方案就已經達成基本共識，但隨着時間推移，知情人員數量逐漸增多，相關信息的保密難度將有所增加，所以就只能完成本次交易的相關信息披露工作。

但值得注意的是，愛司凱列舉了5傢俱有可比性的上市公司，其2019年的IDC業務毛利率均值僅爲38.15%，而金雲科技高達53.06%，對此，愛司凱的解釋是“口徑不同”。

其中，有一家上市公司爲奧飛數據，截至2019年末，金雲科技自有機櫃數量約爲7100個，存量機櫃數量與奧飛數據相當，但奧飛數據IDC營收規模卻是金雲科技的2倍。

另外，金雲科技2019年前五名客戶收入佔比達7成，高度集中。

儘管一個月連收兩份重組問詢函，但並沒有阻擋二級市場的熱情，6月3日，深交所再發第三份問詢函，問詢函還是集中在兩大疑點，即金雲科技2018年1月的第一次股權交易以及具體的經營情況，尤其是毛利率爲何高於行業內其他上市公司。

問詢函還特別要求：請以通俗易懂的語言客觀描述金雲科技主營業務、業務模式、盈利模式等，覈實是否涉及大數據、雲計算、雲安全、服務器出租及託管等業務，並充分提示風險。

第一財經廣告合作， 請點擊這裏

文章作者

安卓