作者 | 郭建

我叫郭建，是一個創業者。

直到下筆這一刻，我依然還是無法相信一個人，尤其是一個“知名”投資人，可以這麼壞，這麼沒有底線！

上週我註冊了人生的第一個公衆號，起名叫做：最慘創業者，用來記錄我這三年以來的遭遇與歷程，而每當我回首往事，覺得最悔不當初的就是我太容易相信人了，尤其是某些衣冠楚楚，看上去人五人六的投資人，事實上他們的專業與操守都不配獲得這個社會的讚美與尊重……

或許你已經聽過了很多投資人與創業者之間最終不歡而散的故事，但我敢保證你絕對沒聽說過我這樣的案例：

2015年，我被我曾經信任的投資人聯合公司股東趕出了自己辛辛苦苦創立5年的公司，原以爲徹底出局就是這個故事最終結局了；但沒想到2018年年底，就是那個親手把我踢出公司經營的投資人，以2017年公司未能上市，對賭失敗爲由，要求我承擔回購義務支付3800萬元給他……

是的，你沒有看錯，他要求一個2015年已經被他踢出公司，既不是股東，又不是員工，一個被掃地出門完全不能參與公司經營的前創始人，在徹底離開公司的三年之後，又突然要承擔起公司“經營者”的義務來履行對賭協議……

或許他也是知道這件事是理虧的，所以他選擇了不做任何溝通，上來就直接起訴並查封凍結了我名下的銀行卡與房產，試圖要侵吞我所有的個人財產來爲他們的投資失敗埋單……

這件事發生到現在已經將近2年了，到現在我的銀行卡和房產都依然處在凍結的狀態……

作爲一個無能的父親，每當我看着我孩子天真的臉龐，我就會想: 稚嫩如他，哪裏會知道自己深愛的家庭，正在面臨巨大的危機，等待着他的，可能是分分鐘無家可歸，無學可上，巨大的內疚感折磨着我，讓我必須將這樣一件無恥至極的事情，來和大家揭露一下，免得更多的創業者上同樣的當，喫同樣的苦！

接下來我會原原本本的和大家講講：我是如何一步一步被浙江科發資本管理有限公司董事長陳曉鋒及我曾經的合夥人於任遠，坑到鉅債纏身，家不成家的……

1

故事要從2009年講起，我成立了杭州雷龍網絡技術有限公司，免費給運營商高校寬帶做系統，交換客戶端的運營。而我前公司的領導於任遠看到模式不錯，投資了50萬。由於那是我個人的第一次創業，一方面經驗不足，另一方面也處於對他投資的感謝，我選擇了股權平分，我倆各佔45%，剩下10%給員工，但也是因爲這個致命的錯誤，爲後來於任遠聯合投資人把我趕出公司留下了伏筆……

2013年移動互聯網興起，雷龍公司擁有很大的手機流量，月營收迅速就達到幾百萬的水平，不少資本聞風而動，甚至有上市公司準備全資收購……但這個時候，於任遠提出：杭州科發基金的負責人陳曉鋒是他的同學，兩人關係頗深，對方意願很足，大家熟人好辦事肥水不流外人田……

當時，我雖然有過遲疑，但還是相信投資基金是財務投資者會保持中立甚至會傾向創始團隊，同時爲了尊重合夥人的意願，我最終同意了杭州科發基金入股，完成了“引狼入室”。

2014年4月，杭州科發投資了1300萬進公司佔10%股權，然後用1300萬收購了我2.5%，於任遠7.5%的股權，股權結構變成了我持股36.5%，於任遠33%,杭州科發持股20%……

作爲常規配套，簽署了對賭協議，承諾2017年12月31日前公司未能上市的話，我和於任遠需要回購科發的股份。同時科發約定了重大事項一票否決權，以及我和於任遠的股份限售權。

天真的我並沒有意識到：雖然我個人的股份佔比最高，但此時於任遠+杭州科發基金佔股已經達到53%，兩個同學站到一起我就出局了的危險事實。

重頭戲來了。

2

2014年5月，於任遠提出要進軍互聯網金融業務，我表示願意用公司的流量資源鼎力支持，但於任遠表示不光要公司的資源，還要切割一半的員工跟他走，我不同意，自此大戲上演。

就在同月，趁着我出差的時候，杭州科發基金居然拿走了公章，將公章保管在他們那裏，導致了我這個總經理有名無實，所有的協議都要經過科發基金同意才能蓋章，嚴重影響了我的經營決策。

此時我還認爲搞鬼的是於任遠，於是就想辦法聯繫了杭州的上市公司順網科技，想讓順網收購掉於任遠的股份，卻被杭州科發基金利用限售權拒絕。

但沒想到：在2014年11月2日的董事會上，於任遠和陳曉鋒突然聯合向我發難，要求我辭去總經理職務，由於任遠擔任。由於他們雙方掌握了公章以及絕對控股權，萬般無奈下，我辭去了總經理。

並且要求我將股份轉讓給於任遠，在陳曉鋒口頭告訴我轉讓股份後對賭協議就與我無關的基礎上，最終我同意以淨資產的價格將股份全部轉讓給於任遠。

我本來想讓陳曉鋒簽署一份紙面協議的，他說（原話）：我們科發都書面同意你股份全部轉讓掉了，你都沒有股份了，我們怎麼會要求你回購憑什麼要求你回購，不用如此麻煩…… 由於當時也有其他人在場，也覺得法理如此，所以我就信了他的“鬼話”！

（公司獨立董事鄔屹松對於陳曉峯說過這番話的證詞）

如果想來，這段話說明了浙江科發以及陳曉鋒實際上是懂得對賭的法律關係以及本質的，但依然選擇了挖了坑給我跳！

2015年8月31日，雷龍公司召開股東會（我已無權參加），免掉了我董事的職務。

至此，我和杭州雷龍這家我自己親手辛苦做起來的公司徹底斷絕了所有的關係，拱手讓人。在我被迫辭職之後，當時公司原骨幹團隊成員對於任遠完全缺乏信心，隊伍動盪，紛紛離職走人，我也已經無能爲力。

3

2019年1月，就在我以爲雷龍公司已成往事的第四個年頭，突然我的銀行卡被凍結了，房子被查封了！

我瞭解一圈才知道是：杭州科發基金居然在18年年底以杭州雷龍公司未在2017年年底完成上市而起訴要求我和於任遠回購股份！！！

我當時的第一反應是：天底下還有這等笑話，我都被你幹掉了，趕走了，我和杭州雷龍早就沒有關係了，而且當初你陳曉峯還親口說了對賭和我沒關係了不會起訴我，居然、居然、居然，這事就這樣發生了。

如開頭說的，陳曉鋒也自知理虧，因而沒有跟我進行任何溝通，就直接上來就申請了財產保全，試圖要侵吞我所有的個人財產，來爲他們的投資失敗買單（我走之後，公司逐漸經營困難，早於2017年已停止營業）……

當時我很憤怒，憤怒於陳曉鋒出爾反爾，缺乏誠信，打擾我的生活，在短信上責怪了他，他的回應是：你可以去宣傳，正好說明了我們在盡最大努力挽回 LP的損失……

呵呵，嚇唬誰呢？首先，股權穿透顯示你們科髮根本就沒有國資背景。

其次，難道LP找你們科發看重的不是你們投資的專業度？而是看重你們足夠無恥，可以爲了利益不擇手段？明明是自己做了錯誤決策，卻逃避責任，轉過頭來找一個被自己趕走的創業者的麻煩，敢問這是你們對LP負責的方式？你們科發就是這麼做投資的？

衆所周知，對賭對賭，顧名思義，賭的是我能做到這件事，做到了我得到獎勵，做不到我接受懲罰，這是大家對對賭的樸素認識，如果以一個當事人根本無法影響的結果來定輸贏，那就是一個典型的賭博，和澳門賭場買大小，世界盃賭巴西隊拿冠軍的性質是一模一樣的，這都是基本常識！

大家搜索”經營權和對賭責任“，網上諸多法律工作者發表的論文，也闡述了無論協議有否約定，屬於融資方的對賭人能夠正常參與公司經營管理是對賭履行的基礎。

但我的不幸在於：遇到了科發，這個機構明明知道對賭本質，卻從一開始就處心積慮的套路創業者，在對賭協議的條文之中給我埋了雷！

什麼雷呢？就是在對賭協議之中不明確簽署對賭協議人的身份與權力，只寫錄個人的姓名。

（你看我劃線圈出來的地方，都是坑!合同大多數地方都是甲乙雙方的，卻在最後一頁特意改成個人名字）

（協議專門貼出來就是爲了證明：這是對賭協議，而非借款協議，擔保協議）

浙江科發的邏輯就是：既然寫了你個人的姓名，那麼就是你個人和我們基金之間的“對賭”，和你的身份關係，能不能參與目標企業的經營都沒有關係……

按照浙江科發的邏輯，這根本就不是什麼企業經營範疇的相關程序，這就是澳門賭場裏的賭大小，買定離手以後就是“一翻兩瞪眼”，既不需要管骰子是不是你搖的，也不用管公司是不是你能去經營的，找你麻煩就對了！

浙江科發邏輯裏的：對賭根本就不是“對賭“，而是赤裸裸的“賭博”!

很顯然這樣把“對賭“解釋爲類似賭博的法律意見是荒謬的，我的律師在遞交給杭州中院的上訴狀中的法律意見如下：

“如果郭建在被投資方剝奪了經營權後卻依然要承擔公司未上市帶來的回購義務，這不符合法律基本的公平原則”

“簽署對賭協議的目的是確保實現公司經營發展目標，對賭參與人是目標公司的關聯方，能夠參與公司經營發展，既是對賭協議生效、履行和產生法律效果的法理基礎，又是其基本權利。”

“對賭協議的實質是對賭公司的經營業績，而公司的經營業績目標的實現，是需要通過經營者的經營來實現的，上訴人“郭建”在簽訂對賭協議之初就被罷免總經理職務，隨後即在被上訴人的同意下轉讓了所有的股權，被免掉了董事職務，完全被剝奪了經營管理權且被掃地出門三年之後，如果還要爲兩位被上訴人自身經營三年無法上市的結果“背黑鍋”，顯然是不公平的，那這個已經不是“對賭”，而是純粹的“賭博”了。”

我們堅信這樣一個事實和法理都十分清晰的案件一定會得到法律公正的裁決，但讓我感覺到遺憾的是：最終的結果卻是一審敗訴。

於是，我就這樣被3800萬的債務砸中，自此拉開了我與科發陳曉鋒的長期對峙以及催生了今天的這篇文章。

4

我之所以選擇把事情寫出來，除開給我自己求一個公道之外，我還相信一點：這絕不是我郭建一個人的事情，這事關所有的投融資活動中的融資方，是否擁有能夠經營公司這最基本的權利以及安全底線。

如果一個被掃地出門的創業者還要爲一家自己毫無關係的企業經營成績兜底，那麼所有的創業者都會陷入危機之中——通過“對賭協議”，所有的風險，甚至投資方的道德風險，都被轉嫁到了創業者個人身上！

這意味着某些沒有職業操守和道德底線的投資方，在看到浙江科發以及陳曉鋒如此操作之後，依然可以要求一個被他們完全剝奪了經營權的融資創業者回購股份，甚至可以得到法院的判決支持，他們可能就會立刻放下所有的顧忌和僞裝，利用資本的優勢地位，變成野蠻人，隨意玩弄創業者，更換經營團隊，爲滿足自己的利益更改公司業務，甚至變賣公司資產，將公司變成空殼，又或者自己上馬做業務，經營成功則飛黃騰達，經營失敗則由傻瓜創業者來兜底，而投資人呢，無論他怎麼搞，都穩賺不賠！出現這樣一種情況，那還有健康正常的投融資環境嗎？這還是正常的社會和經濟次序嗎？我們融資方對賭人的基本的安全和公平還能得到保障嗎？

所以請所有的創業者，有簽署了對賭協議的，趕緊再看一遍合同，如有漏洞趕緊補上，免得最後被坑，拉入無盡的麻煩甚至帶來鉅額債務；

沒有簽署對賭協議的，未來的融資的時候，一定要將合同條文看透，同時堅決不能相信任何口頭的許諾，要看清楚投資機構的真面目，切記切記！！

風險投資，顧名思義是通過風險的對沖來獲取收益的投資行爲，但但凡資本都希望憑藉自身的優勢地位來獲取一些特權，比如簽訂對賭協議來保障自己投資的安全性。只要投資方恪守投資原則，不過多幹預創業者的經營管理，創業者就算最後自己經營失敗需要賠償回購，雖然很無奈，也總算是願賭服輸，相對公平，無可厚非。但如果像浙江科發投資這樣可以藉助律師精心設計的合同條文，將對賭協議操作成賭博協議，將其解釋成創業者能不能參加公司經營和對賭責任根本無關，那麼這已經不是正常投資，而是赤裸裸的搶劫了。

5

6月5日，我拿到了杭州中院對我的案件的二審判決書，令我心碎的結果是：維持原判。全文沒有對我們關於經營權的上訴理由進行回應。

雖然官司的過程屢受打擊，身心俱疲，整個感覺生活在不真實中，這一年半來我幾乎沒有睡好過一個安穩覺，還需要在孩子面前強裝笑顏，在老邁父母面前裝的輕鬆無事，但是我依然相應司法最後的公平公正，正義雖然會遲到，但是一定不會缺席！

我將向浙江省高院提起再審，期待司法機關就經營權和對賭責任之間的關係做一個明確的回應，雖然明知道這很難，但是爲了我自己，也爲了所有融資創業者的安全底線，我必須走下去，必須和這種玷污投資界空氣的黑惡勢力鬥爭到底，哪怕我最後死在路上！

同時我相信高院的法官具備更深更廣的法理水平，更能守護法律基本的公平原則！能夠對浙江科發投資管理有限公司以及陳曉鋒這樣的套路創業者的投資方式做出公正的判決，讓他們不能繼續坑害創業者！也能夠維護好咱們杭州來之不易的大好的創新創業的健康環境！

2020年的6月，雖然內心會有不時的恐懼，但是我依然前行不低頭！

懇請所有的創業者，所有有良知的善良的人們，能夠站在我身後，關注我，支持我，給與我力量！

讓我這個中國最慘的創業者，能夠頑強的走下去，申訴下去，支撐到司法公正來臨的那一天！

中國最慘創業者 郭建頓首