原标题：监管一锤定音：债券利率不得任性调 募集说明书具唯一法律效力

本报记者 李慧敏 北京报道

发行人对于存续期债券票面利率任性调整在今天画上句号。

6月9日，上交所和深交所分别发布了《上海证券交易所公司债券存续管理的业务办理指南》和《深圳证券交易所债券票面利率调整业务指南》（以下统一简称“《指南》”），《指南》着重对于债券票面利率调整业务做了规范要求。

接近监管人士告诉《中国经营报》记者，本次《指南》发布，明确了募集说明书为最具法律效力文件，在对于存续期债券票面利率调整时，必须以募集说明书约定为准。募集说明书相关约定为“上调”或“提升”等含义而发行人拟下调票面利率时，须经全体持有人同意并书面认可方可实施。

市场人士猜测，监管此次出台《指南》，可能与近期个别公司的“逆规则”调低利率操作有关。

调利率须以募集说明书为准

《指南》适用于在沪深两市上市交易或挂牌转让公司债券的票面利率调整业务。

看募集说明书！看募集说明书！看募集说明书！《指南》着重强调了募集说明书的作用。

首先，公司债券发行人可根据募集说明书的约定，在债券存续期间调整公司债券票面利率，在调整公司债券票面利率时，发行人和受托管理人应该认真核查募集说明书的约定，严格按照相关约定进行调整。

其次，公司债券附发行人调整票面利率条款的，发行人应当按照募集说明书约定的日期披露票面利率调整相关公告；调整票面利率条款与回售业务相关的，发行人应于回售申报起始日前至少披露三次票面利率调整相关公告。

上述接近监管人士表示，本次《指南》发布，明确了募集说明书为最具法律效力文件，在对于存续期债券票面利率调整时，必须以募集说明书约定为准。募集说明书相关约定为“上调”或“提升”等含义而发行人拟下调票面利率时，须经全体持有人同意并书面认可方可实施。

在发行人根据调整票面利率条款下调票面利率时，《指南》要求详细区分四种情况执行。

其一，票面利率条款为无异议表述时，募集说明书中有关票面利率条款表述仅包含“调整”“上调或下调”等无异议表述的，发行人可以下调票面利率，同时受托管理人应至少在票面利率调整相关公告披露日后5个交易日前，就本次票面利率向下调整是否符合募集说明书相关约定进行核查。

其二，募集说明书中有关票面利率条款表述为“调整”及“加调整基点”的，发行人拟下调票面利率，应至少在利率调整公告日5个交易日前发布，拟下调票面利率相关公告，说明本次拟下调票面利率符合募集说明书相关约定后，发行人可下调票面利率。

其三，募集说明书中有关票面利率条款表述包含“上调”“提升”等向上调整含义的，发行人拟下调票面利率，应召开债券持有人会议，并经全体持有人同意通过后获取的全体持有人书面形式同意后方可下调票面利率。如募集说明书另有约定的，从其约定。

其四，募集说明书中有关票面利率条款表述存在理解分歧、前后矛盾的，发行人拟下调票面利率，应提前发布拟下调票面利率相关公告，投资者对本次拟下调票面利率存在异议的，发行人需召开债券持有人会议，并经全体持有人同意后，或取得全体持有人书面形式同意后方可下调票面利率。如募集说明书另有约定的，从其约定。

“看来今后一切还是得重视募集说明书，习惯得改了，否则权益可能不保。”有投资者告诉《中国经营报》记者，现在债券发行的文件里发行公告的信息覆盖很全面，包括了相关条款约定、申购流程等内容，很多时候就不再看募集说明书了。

有市场人士表示，监管的《指南》出台非常及时也非常必要，正本清源，令某些打“擦边球”的行为刚有苗头就得到了遏制，对市场的稳定和环境的规范非常有帮助。

50天内两起“调利率”事件

实际上，近期市场上确实出现了两起“下调”利率的事件，引发市场关注。

6月2日，万科（000002.SZ）发布了拟下调公司债券“17万科01”票面利率的提示性公告，公告称，拟将“17万科01”票面利率从4.5%调整到1.9%。“下调”字样，迅速触动了市场投资人的神经。

《中国经营报》记者查阅发现，“17万科01”的《募集说明书》和付息公告均表明，发行人对于票面利率的处理权利均为“调整”，而发行公告显示为“上调”。

“这只债券的几个披露文本，在发行人利率调整权利方面的表述确实存在一些混乱，《募集说明书》和付息公告均为‘调整’，发行公告为‘上调’，而6月2日的提示性公告又提出‘下调’。”专业人士表示，仔细研究分析，《募集说明书》和付息公告的“调整”与提示性公告的“下调”是不冲突的，而发行公告的“上调”应该系笔误。即便不是笔误，按照监管要求，也应以《募集说明书》规定为准。

6月4日，万科又发布了关于“17万科01”票面利率调整及回售实施办法的第一次提示性公告，公告表明，根据“17万科01”《募集说明书》的约定，公司有权决定在存续期的第三年末调整本期债券存续期后2年的票面利率。根据公司的实际情况以及当前的市场环境，公司决定下调本期债券的票面利率，即本期债券在存续期前3年票面利率为4.50%，在本期债券存续期的第三年末，发行人选择调整存续期后2年的票面利率为1.90%。

牵涉到利率调整，市场投资人之所以格外敏感，是因为4月21日出现过一起“断崖式”调低利率的闹剧。

4月20日晚间，金地集团（600383.SH）公告称，拟在5月下旬将“18金地03”的票面利率由5.29%调整为1.50%，一时舆论沸然。

根据《募集说明书》相关条款，发行人拥有“18金地03”票面利率的调整权，但必须是“提升”而非下调。

4月21日下午，证监会约谈了中金公司债券承销业务相关负责人。中金公司在事件当中不仅没有提出反对意见，反而将《募集说明书》里所说的“提升利率”解释为“提升负利率”，也就是5.29%降为1.50%可以理解为“提升了-3.79%”。

而这种“断崖式”调低利率的做法，投资人表示无法接受。事件发生后迅速被监管关注，4月21日当天，证监会、深圳证监局和上交所“三级监管”罕见联动，针对发行人和中介机构，分别进行了约谈和质询。事件最终的结果是，金地集团决定不对该债权票面利率进行调整。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）