原標題：監管一錘定音：債券利率不得任性調 募集說明書具唯一法律效力

本報記者 李慧敏 北京報道

發行人對於存續期債券票面利率任性調整在今天畫上句號。

6月9日，上交所和深交所分別發佈了《上海證券交易所公司債券存續管理的業務辦理指南》和《深圳證券交易所債券票面利率調整業務指南》（以下統一簡稱“《指南》”），《指南》着重對於債券票面利率調整業務做了規範要求。

接近監管人士告訴《中國經營報》記者，本次《指南》發佈，明確了募集說明書爲最具法律效力文件，在對於存續期債券票面利率調整時，必須以募集說明書約定爲準。募集說明書相關約定爲“上調”或“提升”等含義而發行人擬下調票面利率時，須經全體持有人同意並書面認可方可實施。

市場人士猜測，監管此次出臺《指南》，可能與近期個別公司的“逆規則”調低利率操作有關。

調利率須以募集說明書爲準

《指南》適用於在滬深兩市上市交易或掛牌轉讓公司債券的票面利率調整業務。

看募集說明書！看募集說明書！看募集說明書！《指南》着重強調了募集說明書的作用。

首先，公司債券發行人可根據募集說明書的約定，在債券存續期間調整公司債券票面利率，在調整公司債券票面利率時，發行人和受託管理人應該認真核查募集說明書的約定，嚴格按照相關約定進行調整。

其次，公司債券附發行人調整票面利率條款的，發行人應當按照募集說明書約定的日期披露票面利率調整相關公告；調整票面利率條款與回售業務相關的，發行人應於回售申報起始日前至少披露三次票面利率調整相關公告。

上述接近監管人士表示，本次《指南》發佈，明確了募集說明書爲最具法律效力文件，在對於存續期債券票面利率調整時，必須以募集說明書約定爲準。募集說明書相關約定爲“上調”或“提升”等含義而發行人擬下調票面利率時，須經全體持有人同意並書面認可方可實施。

在發行人根據調整票面利率條款下調票面利率時，《指南》要求詳細區分四種情況執行。

其一，票面利率條款爲無異議表述時，募集說明書中有關票面利率條款表述僅包含“調整”“上調或下調”等無異議表述的，發行人可以下調票面利率，同時受託管理人應至少在票面利率調整相關公告披露日後5個交易日前，就本次票面利率向下調整是否符合募集說明書相關約定進行覈查。

其二，募集說明書中有關票面利率條款表述爲“調整”及“加調整基點”的，發行人擬下調票面利率，應至少在利率調整公告日5個交易日前發佈，擬下調票面利率相關公告，說明本次擬下調票面利率符合募集說明書相關約定後，發行人可下調票面利率。

其三，募集說明書中有關票面利率條款表述包含“上調”“提升”等向上調整含義的，發行人擬下調票面利率，應召開債券持有人會議，並經全體持有人同意通過後獲取的全體持有人書面形式同意後方可下調票面利率。如募集說明書另有約定的，從其約定。

其四，募集說明書中有關票面利率條款表述存在理解分歧、前後矛盾的，發行人擬下調票面利率，應提前發佈擬下調票面利率相關公告，投資者對本次擬下調票面利率存在異議的，發行人需召開債券持有人會議，並經全體持有人同意後，或取得全體持有人書面形式同意後方可下調票面利率。如募集說明書另有約定的，從其約定。

“看來今後一切還是得重視募集說明書，習慣得改了，否則權益可能不保。”有投資者告訴《中國經營報》記者，現在債券發行的文件裏發行公告的信息覆蓋很全面，包括了相關條款約定、申購流程等內容，很多時候就不再看募集說明書了。

有市場人士表示，監管的《指南》出臺非常及時也非常必要，正本清源，令某些打“擦邊球”的行爲剛有苗頭就得到了遏制，對市場的穩定和環境的規範非常有幫助。

50天內兩起“調利率”事件

實際上，近期市場上確實出現了兩起“下調”利率的事件，引發市場關注。

6月2日，萬科（000002.SZ）發佈了擬下調公司債券“17萬科01”票面利率的提示性公告，公告稱，擬將“17萬科01”票面利率從4.5%調整到1.9%。“下調”字樣，迅速觸動了市場投資人的神經。

《中國經營報》記者查閱發現，“17萬科01”的《募集說明書》和付息公告均表明，發行人對於票面利率的處理權利均爲“調整”，而發行公告顯示爲“上調”。

“這隻債券的幾個披露文本，在發行人利率調整權利方面的表述確實存在一些混亂，《募集說明書》和付息公告均爲‘調整’，發行公告爲‘上調’，而6月2日的提示性公告又提出‘下調’。”專業人士表示，仔細研究分析，《募集說明書》和付息公告的“調整”與提示性公告的“下調”是不衝突的，而發行公告的“上調”應該系筆誤。即便不是筆誤，按照監管要求，也應以《募集說明書》規定爲準。

6月4日，萬科又發佈了關於“17萬科01”票面利率調整及回售實施辦法的第一次提示性公告，公告表明，根據“17萬科01”《募集說明書》的約定，公司有權決定在存續期的第三年末調整本期債券存續期後2年的票面利率。根據公司的實際情況以及當前的市場環境，公司決定下調本期債券的票面利率，即本期債券在存續期前3年票面利率爲4.50%，在本期債券存續期的第三年末，發行人選擇調整存續期後2年的票面利率爲1.90%。

牽涉到利率調整，市場投資人之所以格外敏感，是因爲4月21日出現過一起“斷崖式”調低利率的鬧劇。

4月20日晚間，金地集團（600383.SH）公告稱，擬在5月下旬將“18金地03”的票面利率由5.29%調整爲1.50%，一時輿論沸然。

根據《募集說明書》相關條款，發行人擁有“18金地03”票面利率的調整權，但必須是“提升”而非下調。

4月21日下午，證監會約談了中金公司債券承銷業務相關負責人。中金公司在事件當中不僅沒有提出反對意見，反而將《募集說明書》裏所說的“提升利率”解釋爲“提升負利率”，也就是5.29%降爲1.50%可以理解爲“提升了-3.79%”。

而這種“斷崖式”調低利率的做法，投資人表示無法接受。事件發生後迅速被監管關注，4月21日當天，證監會、深圳證監局和上交所“三級監管”罕見聯動，針對發行人和中介機構，分別進行了約談和質詢。事件最終的結果是，金地集團決定不對該債權票面利率進行調整。

（編輯：夏欣 校對：顏京寧）