原標題：星球石墨闖科創板 收購實控人旗下公司1年後註銷

日前，南通星球石墨股份有限公司（以下簡稱星球石墨）遞交了科創板招股說明書（申報稿）（以下簡稱申報稿）。公司主營業務爲石墨設備的研發、生產、銷售及維保服務。報告期內，公司的綜合毛利率分別爲 47.25%、47.34%、50.63%，毛利率增長明顯。

不過需要關注的是，星球石墨曾無息借款給公司實際控制人，借款金額超過2000萬元。星球石墨有關人士接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，實際控制人折價轉讓南通德諾爾的金額遠超所應支付的利息費用。讓人疑惑的是，上述收購完成一年後，星球石墨突然註銷該收購標的。

原材料漲價將影響毛利率

星球石墨主營業務爲石墨設備的研發、生產、銷售及維保服務，主要產品爲石墨合成爐、石墨換熱器、石墨塔器等各型號石墨設備及相關配件。星球石墨在申報稿中表示，公司重點產品的市場佔有率在國內第一。

2017~2019年，星球石墨的營收和淨利潤呈現增長趨勢，營業收入從2.97億元增長至4.81億元，淨利潤從6595.34萬元增長至1.22億元。

星球石墨的下游客戶集中在化工公司。2019年，公司前五大客戶包括江蘇揚農化工集團有限公司、新疆中泰化學股份有限公司、福建豪邦化工有限公司 、滄州聚隆化工有限公司 、寧夏金昱元化工集團有限公司 ，合計實現銷售收入1.63億元，營收佔比33.88%。

星球石墨產品的上游來自石墨原材料，2017年，石墨原材料價格曾大幅上漲。成本上漲，星球石墨產品價格相應上調。2017~2019年，星球石墨的合成爐從145.12萬元/臺上漲至206.88萬元/臺；塔器從22.55萬元/套上漲至73.97/套。

2017~2019年，公司主營業務毛利率分別爲47.30%、47.39%、50.75%。星球石墨表示，未來，公司所處的行業可能會受到宏觀經濟環境變化、行業政策變化、原輔材料價格上漲、用工成本上升等不利因素影響，可能導致公司主營業務毛利率水平下降。

特別是原材料成本，星球石墨測算，報告期（2017~2019年）內，在其他因素不變的情況下，若石墨原材料採購單價每上漲1%，則公司綜合毛利率分別降低0.29、0.27、0.26個百分點。

個人卡支付牽出內控問題

《每日經濟新聞》記者注意到，星球石墨存在多種財務內控不規範情形，比較典型的就是個人卡使用。如2017年，個人卡用於星球石墨轉賬存入金額達1020萬元，現金存入金額519.29萬元。支出方面，個人卡用於員工預支備用金（轉賬）金額爲1183.26萬元，其餘還包括支付員工工資、員工報銷款等。

2017年2月~2018年8月，公司通過財務部員工張保喜的個人卡一次性購買銀行理財產品，累計本金及收益合計207.68萬元。有意思的是，此次購買理財產品主要是爲了幫助張保喜親友完成銀行理財指標任務。理財產品相關本金及收益均歸公司所有。

另外，2017年度公司因辦公用途而新增購置了幾部商務用車，爲了提升公司自有資金的使用效率併合理利用汽車金融的分期付款優惠政策，公司在購置相關車輛時，辦理了汽車貸款，合計貸款金額56.60萬元。由於當時的分期付款購車優惠政策僅針對個人購車，因而經與錢淑娟、張藝協商一致後，分別以兩人的名義各辦理了一項汽車購置的分期付款業務，同時辦理了專用於該項分期付款的信用卡。

“使用個人卡總體看是不合規的，這種方式對收入的真實性、完整性、納稅情況、資金安全、內部控制都不利，如果存在會構成一定障礙，但並不必然被否決。一般而言要如實披露，且在申報前一年內徹底清理完畢。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示，IPO案例中，類似行爲有通過的，也有被否決的。一頭部券商保薦人向《每日經濟新聞》記者表示，發行人使用個人卡週轉資金是IPO較爲關注的問題，但還需要關注涉及金額的大小。

星球石墨表示，2018年11月以來，公司不存在使用個人卡的情況，公司個人卡的整改有效。同時，公司針對性地建立了相應的內控制度並有效執行，制度規定較爲完善，且執行情況有效。

星球石墨有關人士向記者表示，目前，個人卡事項均已納入財務覈算體系，管控良好，不存在通過體外資金循環粉飾業績或其他特殊利益安排的情況，同時不屬於主觀惡意行爲並構成重大違法違規，也不存在因此而受到監管處罰的情形，不會對公司後續的經營業務造成持續性的不利影響或帶來重大風險隱患。

耗資4000多萬元收購公司

星球石墨還借款給實際控制人錢淑娟、張藝。2017年度及2018年度，公司合計借給二人2636.45萬元，主要繫個人臨時性資金週轉用途。

按照央行公佈的貸款基準利率進行測算，錢淑娟應支付利息費用約爲1.99萬元，張藝應支付利息費用約爲76.37萬元。

爲了抵扣上述借款利息，錢淑娟、張藝在2018年11月轉讓所持南通德諾爾石墨設備有限公司（以下簡稱南通德諾爾）100%股權給星球石墨時，採用了折價轉讓的方式，折價金額約爲1095.32萬元（評估價格減去實際轉讓價格），超過了上述應當支付的利息費用。

上千萬折扣遠遠超過實控人應支付的不到百萬利息，星球石墨看似賺了。但研究南通德諾爾歷史發現，事情遠不止於此。

南通德諾爾由張國軍、錢淑娟出資600萬元於2004年11月設立，計劃從事高端石墨設備的生產及銷售業務。南通德諾爾還曾是星球石墨的大股東，報告期期初，南通德諾爾持有公司5.79%股權。2018年8月31日，南通德諾爾退出。

2018年11月，星球石墨以4477.98萬元的價格（淨資產賬面價值）受讓南通德諾爾的100%股權，南通德諾爾成爲星球石墨的全資子公司。根據當時的評估報告，南通德諾爾全部權益的評估價值爲5573.30萬元。一個月後，南通德諾爾的淨資產大幅縮水。12月31日，南通德諾爾的總資產僅有2861.85萬元，淨資產僅有2795.22萬元。

而在報告期內，南通德諾爾只是爲星球石墨加工少量石墨件，2018年全年淨利潤爲1177.6萬元。2019年12月，也就是收購一年後，星球石墨註銷了南通德諾爾，註銷原因是無對外實際經營業務。

對此，星球石墨有關人士表示，南通德諾爾於2019年12月25日註銷。且其強調，2017年及2018年度的資金拆借發生期間，公司實際的全部權益持有人均爲錢淑娟、張藝二人，因而上述資金拆借未實際損害公司其他股東利益的情況，“在2018年11月錢、張二人轉讓所持南通德諾爾100%股權給星球石墨時，採用了折價轉讓的方式，折價金額遠超所應支付的利息費用。”