【简要回答】

股东出资纠纷中，是否履行出资义务不以验资报告为最终依据，而以出资是否归公司所有控制为依据；其中以货币出资的应当确定货币是否支付至公司账户，以非货币方式出资的应当确定是否交付予公司或转移登记至公司名下等等；验资报告仅为证明股东是否履行出资义务的证据之一，并非“尚方宝剑”。

【基本案情】

2001年7月30日，案外人钱树清、李海洲、武汉市金森建筑工程有限公司和周梅兰签订股东出资协议，约定，经钱树清、李海洲、武汉市金森建筑工程有限公司、周梅兰全体股东协商同意共同出资1686万元组建“武汉市鸿翔房地产开发有限公司”，其中股东武汉市金森建筑工程有限公司出资300万元，占总资本18%；股东钱树清出资1186万元，占总资本70%；股东李海洲出资100万元，占总资本6%；股东周梅兰出资100万元，占总资本6%，上述出资一经投入，不得抽逃、转移。

当日，全体股东共同制定了公司章程并向公司登记机关递交了相关资料申请公司设立登记。公司章程中规定各股东出资方式和出资额与股东出资协议的一致，以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理产权的转移手续，公司名称为武汉市鸿翔房地产开发有限公司，等等。

武汉律师蓝应政

周梅兰于2001年8月1日在原建设银行武汉市分行新洲县支行开设的01031688550个人帐户中存入人民币100万元。武汉新阳会计师事务有限公司接受委托，于2001年9月12日向武汉市鸿翔房地产开发有限公司出具了新阳事财验字（2001）165号验资报告。

该报告主要载明：我们（即武汉新阳会计师事务有限公司）接受委托对武汉市鸿翔房地产开发有限公司截至2001年7月28日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。武汉市鸿翔房地产开发有限公司申请注册资本为1686万元，根据我们的审验，截至2001年7月28日，该公司投入资本为1686万元，其中货币资产658万元、实物资产728万元、无形资产300万元；该报告附件投入资本明细表中载明周梅兰投资金额100万元，以货币出资，占应出资比例100%。

2001年7月30日，公司登记机关为武汉市鸿翔房地产开发有限公司办理了公司登记。2005年8月29日，武汉市鸿翔房地产开发有限公司更名为鸿翔地产。

现鸿翔地产向法院起诉要求周梅兰向鸿翔地产补缴出资100万元。

另，庭审中，鸿翔地产未提交证据证明设立武汉市鸿翔房地产开发有限公司时开设了临时账户。

【争议问题】

周梅兰的出资义务是否完成？

武汉律师蓝应政

【裁判结果】

未完成，周梅兰应向武汉鸿翔地产集团有限公司补缴出资100万元。

【裁判理由】

本院认为：1999年修正的《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。由上述规定可见，按期足额缴纳认缴的出资是股东对公司所负有的法定义务，这是公司资本维持原则的基本要求，也是对其他足额出资股东和公司债权人合法权益保护的需要。

本案中，周梅兰认为其已完成出资义务所依据的为其个人名下的100万元存折，但并未举证证明该存折上的100万元已足额支付给了公司，该事实与武汉新阳会计师事务有限公司出具的新阳事财验字（2001）165号验资报告中确认的鸿翔地产已足额收取周梅兰100万元注册资本事实相矛盾，故上述验资报告不能作为周梅兰已足额缴纳认缴出资的证据。周梅兰关于其已履行出资义务的证据不足，应履行补缴义务。