【簡要回答】

收購公司、受讓股權前應對標的公司經營情況、股權情況等相關內容進行完備調查，並妥善起草合同，明確禁止性或限制性情形，明確解除條款，明確承諾條款等等；若未進行明確約定，且在受讓後發現標的公司日常經營存有異

常情形的，則非客觀不可改變且將導致合同根本目的無法實現的情形外，關於解除合同的請求將難以獲得支持；同時，關於撤銷的請求也有且僅在顯失公平、脅迫形成等特定情形下才可獲得支持。

【基本案情】

2016年10月14日，艾珂**公司成立，註冊資本100000元，股東爲李雷一人，《營業執照》上顯示經營範圍爲：在網上銷售日用百貨、化妝品、美甲用品、美容美體器材、護膚品。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）

2017年11月，韓梅梅到位於武漢市江岸區三陽路融科天城4期****室的艾珂**公司經營的美容美甲店進行考察。

武漢律師藍應政

2017年11月24日，韓梅梅（甲方）與李雷（乙方）簽訂《艾珂**轉讓合同》，約定：乙方將位於武漢市江岸區三陽路融科天城4期****室的艾珂**公司以200000元價格轉讓給甲方；乙方轉讓的艾珂**公司包括經營權、機器、桌椅、物品及其他雜物；此轉讓合同簽訂生效後，店內發生的一切財務、經營以及與客戶之間的糾紛問題、事件均由甲方全權負責並承擔，乙方不負任何責任和連帶責任；完成轉讓後，店內已經充值但沒有消費完的顧客，有權在甲方處繼續進行消費，材料及手工費由甲方承擔，甲方不能另行收取費用，並有責任認真完成顧客的消費項目；

簽訂合同當日甲方付給乙方120000元，一週後再付清尾款80000元；甲方付清轉讓金後還可享受艾珂**在美團大衆上的五星店鋪所有權，甲方配合乙方在稅務、工商、銀行網站等各個相關部門完成法人與賬戶的交接，店內全部店務管理文件以及使用方法，艾珂**的公衆微信號及終身免費服務合同，艾珂**2018年10月19日前在大衆點評及美團上的平臺使用費及2018年10月前的100M寬帶使用費，艾珂**在所有合作單位的培訓名額，所有產品的進貨渠道、位置以及價格，艾珂**的全部顧客資料、聯繫方式。

合同簽訂後，韓梅梅按約支付了股權轉讓款；2017年11月29日，李雷向韓梅梅移交了美容儀器產品、牀、沙發、賬本、庫存清單等物品，該日始韓梅梅開始正式經營。

武漢律師藍應政

2018年1月3日，艾珂**公司在公司登記機關將股東及法定代表人由李雷變更爲韓梅梅，《營業執照》顯示經營範圍未發生變化。

2018年2月8日，因艾珂**公司向顧客收取過預收款，韓梅梅與李雷簽訂《補充協議》，約定：經雙方共同協商，李雷補償韓梅梅8000元，今後艾珂**公司的所有債務跟李雷沒有任何關係，所有顧客需要退款及債務糾紛由韓梅梅全權承擔，韓梅梅應合理合法給顧客退款和服務。

2018年6月15日，武漢市江岸區衛生和計劃生育委員會向艾珂**公司下達《衛生監督意見書》，載明艾珂**公司從事公共場所經營活動，必須取得《衛生許可證》，未取得衛生許可證，不得營業。

另查明：2016年11月15日武漢市江岸區工商行政管理局向艾珂**公司下達《責令改正通知書》、《詢問通知書》，認爲艾珂**公司構成了超範圍經營，要求該公司接受詢問、協助調查。

現，韓梅梅認爲李雷將沒有資產的艾珂**公司轉讓給他，且艾珂**公司未取得衛生許可證屬違法經營，故訴至一審法院要求撤銷雙方簽訂的股權轉讓合同。

【爭議問題】

股權轉讓合同能否撤銷？

武漢律師藍應政

【裁判結果】

不能撤銷。

【裁判理由】

本院認爲，李雷與韓梅梅簽訂的《股權轉讓合同》、《補充協議》共同構成案涉股權轉讓合同，系締約當事人真實意思的表示，不違反法律行政法規效力性、禁止性規範，應爲有效。

在簽訂《股權轉讓合同》之前，韓梅梅至武漢市江岸區三陽路融科天城4期****室的店面進行了考察。其後形成的《艾珂**轉讓合同》第一條明確記載轉讓標的爲“位於武漢市江岸區三陽路融科天城4期****室的艾珂**公司”，第二條進一步確定轉讓的艾珂**公司“包括經營權、機器、桌椅、貨品及其他雜物”，“艾珂**公司保證轉讓的物品、顧客信息真實有效”。

韓梅梅在該合同簽訂後完整取得了店面的經營權以及合同約定的美容儀器產品、牀、沙發、賬本、庫存清單等物品，並很快與李雷簽訂了案涉《股權轉讓合同》。《股權轉讓合同》約定的對價與《艾珂**轉讓合同》約定的對價完全一致。從這一系列前後緊密關聯的事實看，位於武漢市江岸區三陽路融科天城4期****室的店面即艾珂**公司的經營實體，韓梅梅通過與艾珂**公司唯一股東簽訂《股權轉讓合同》的方式在獲取艾珂**公司的股權同時獲取了對該公司原經營的店面的經營權，相應資產佔有、處置、收益的權利，完成了整個交易。

武漢律師藍應政

韓梅梅關於美容店與艾珂**公司是兩個不同主體的意見，關於艾珂**公司無資產系空殼的意見，均無事實依據，本院不予採信。

艾珂**公司在經營中出現的不符合行政管理規範的瑕疵，是需要公司在後續經營中予以糾正的問題，並不足以影響案涉股權轉讓合同的效力。《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條規定：“一方利用對方處於危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行爲成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”韓梅梅從未舉證證實其在締約時處於危困狀態、缺乏判斷能力，其關於案涉合同應予撤銷的意見無法律依據，本院不予支持。

注：文中圖片來自網絡。