1946年5月，“老虎仔”薛嶽就擔任國民黨徐州“綏署”主任，志得意滿，攜抗戰勝利之餘威率部向華東解放區大舉進攻。薛嶽這次有備而來，位高權大，下轄三個“綏靖區”另15個整編師，駐守兵力約18萬人，機動部隊約25萬，以奪取淮陰“求殲華中野戰軍”爲目的。

爲了達到作戰目標，薛嶽煞費苦心，經過長時間籌劃，祭出了三路進攻的殺招：兵分三路從南通揚州一線進攻蘇中，從南京進攻淮南，從徐州以南的津浦路進攻淮北，企圖首先攻佔蘇中，其次攻佔蘇北，切斷華中與山東的聯繫，完全佔領華中，然後北攻山東。

然而，薛嶽的如意算盤打錯了，他哪裏知道強中更有強中手，料事如神的陳毅軍長早就親率山東野戰軍主力搶在對方封鎖隴海線之前，已隱蔽進入淮北，會合華中九縱，就等國軍自投羅網！國軍淮北解放區腹地的3個整編師中，69師陣型分散，也許是依仗全師是美械裝備，戰力強勁，所以該師也是麻痹大意，對近在咫尺的山東野戰軍懵然不知。看到久等的機會來到，山野司令陳毅立即決定13個團的兵力，殲滅朝陽集與漁溝集地區的國整編第69師92旅和60旅一部。

朝陽集地處安徽省靈璧縣北部，東部和北部分別與江蘇省睢寧縣的嵐山、雙溝兩鄉鎮接壤，距徐州市50公里，是個鄉村小鎮。儘管不足400戶人家，卻築有磚石結構的城寨，東門和西門相當堅固。該鎮北側緊傍着一座小山“老母豬山”。但山巔呈饅頭狀，尚殘留日、僞時期的一些工事，是全鎮制高點，也是最險要處。從老母豬山向西北延長出20公里是一長溜小山羣，山上沒有什麼草木，到處亂石。

陳毅不愧爲大軍統帥，在以敏銳的眼光發現敵人破綻並下定戰役決心後，立即下達作戰命令，並指定2縱司令兼政委韋國清統一前敵指揮。具體部署爲是：山野2縱擔任主攻，在北面攻殲朝陽集守敵第92旅；華野9縱攻堅漁溝集之敵，7師20旅挺進至房村以西、潘塘以南活動，破壞海鄭公路，阻撓國軍東援。

27日凌晨，第2縱隊第4旅和第9旅分別向朝陽集外圍發起進攻，各團攻勢順利，很快迫使敵人收縮至朝陽集鎮內。次日拂曉，第4旅第10團和11團分別由北門、西門突入朝陽集鎮內，殲守敵大部。天剛亮，其餘守敵在飛機掩護下向枕頭山方向逃竄被第4旅第10團、12團和第9旅的第25團、26團全部殲滅於枕頭山以北、劉兒集以東、高圩子以南的野地裏。擔負反擊漁溝之敵的華中野戰軍第9縱隊，在司令員兼政治委員張震的指揮下，打得敵第60旅棄陣地西逃，9縱窮追不捨，第77團在兄弟團的配合下，全殲敵1個營。擔任阻援任務的第7師第20旅，逼近雙溝，阻擊援敵，保證了主攻部隊順利殲敵。激戰至29日，在朝陽集地區全殲國民黨軍第69師第92旅和第57師第60旅一部，戰役大獲全勝。

朝陽集戰役的勝利是山東野戰軍自改編以來在淮北戰場上取得的第一次重大勝利，當時的《解放日報》發表《蔣介石孤注一擲的失敗》的社論，指出：“這是蘇皖解放區超過以前十一次大捷的空前的大勝利，也是今年七月以來整個愛國自衛戰爭中空前的大勝利”。陳毅也詩興大發，揮毫寫下《淮北初戰》：“十萬旌旗泗水陽，淮南淮北遍玄黃。路攻空炸天地窄，燒殺搶掠雞犬亡。還鄉土劣舊奸僞，羙械蔣軍新虎狼。人民怒憾山河動，背水奇功敵盡降。”

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