文 | 张佳儒

喜剧之王周星驰悲剧了？

据港媒报道，周星驰10亿对赌失败，抵押11亿豪宅还债，还遭前女友于文凤追讨7000万佣金。一时间，社交媒体上唏嘘一片，感叹星爷老去，世事无常，恨不得赶紧冲进电影院，还了欠他的一张电影票。

相比于周星驰的八卦，投资者更关心他的对赌失败。因为对赌两个字，和上市公司业绩挂钩，周星驰最为熟悉的身份是喜剧演员、导演，怎么和上市公司扯上关系，还签了10亿的对赌协议？有没有被上市公司“割韭菜”？

尺度内容团队发现，和周星驰签订对赌协议的，是A股影视公司新文化。从协议内容来看，周星驰不仅没被割韭菜，反而是稳赚不赔。和周星驰相反，新文化则是非常受伤，绑定周星驰IP失灵，业绩连年下滑甚至巨额亏损。2020年，还走上了“易主”求生的道路。

周星驰和新文化的合作，始于2017年。当年，新文化及关联方收购周星驰旗下PDAL51%股权，作价13亿，估值高达26亿。当时，PDAL资产总额为8422万元，也就是说，新文化收购PDAL部分资产增值率为2980%。

更早之前，新文化参与投资过周星驰的电影《美人鱼》，收购周星驰旗下公司被解读为新文化绑定周星驰的行为。外界质疑的是，PDAL更像是周星驰的“壳”公司，周星驰100%控股，但此前并未参与过周星驰票房大卖的电影项目。

周星驰大卖的电影，大部分通过旗下比高集团和星辉海外操作。相比这两家公司，PDAL几乎不为外界所知。花高价买壳公司，新文化要当“冤大头”？上市公司都是人精组成的精英战队，明面上的亏肯定是不会吃的。新文化到底为了什么？

这源于一种资本运作方式，叫明星资本化。简单来说，是上市公司溢价收购明星新成立的公司，并将款项以现金形式一次性付清，而支付对价高于标的公司所承诺的净利润总和。

表面上看，上市公司买入了明星注册的空壳公司，实际上是提前支付片酬及分成，让原本属于明星们的片酬，变成其控股公司的营业收入，使得合并利润表的成本、现金流量表的经营活动现金流出均减少。

除了美化财报，绑定明星IP还能获得巨额利润。比如唐德影视，就曾深度受益范冰冰，2014年，范冰冰主演的《武媚娘传奇》贡献了2.64亿营收，2015年继续贡献了1.98亿营收，推动唐德影视在当年登陆A股。

后来，唐德影视还打算收购范冰冰名下壳公司，深度绑定范冰冰，但因为监管趋严泡汤了。周星驰比范冰冰幸运，新文化的收购案顺利成行了，但13亿也不是周星驰白拿的。

针对交易，周星驰做了为期4年总额10.4亿元的业绩对赌协议。具体来看，2016-2019财政年，PDAL实现的净利润分别不低于人民币1.7亿、2.21亿、2.87亿和3.62亿。如果实际净利润不达标，不足部分将由周星驰补足。财政年即指每年4月1日至次年3月31日。

有意思的是，交易对价13亿，业绩对赌10.4亿，周星驰就是不拍电影，去茶馆里溜溜鸟也能获利2.6亿元，可谓稳赚不赔。显然，新文化想要的不单单是周星驰完成业绩对赌，他们看中的，是周星驰的电影票房号召力，以及电影的后续IP衍生品的开发收益。

最近两年，周星驰除了《美人鱼》，并未出现现象级爆款电影。前几年，有固定受众的热门IP确实受欢迎。不过，随着影视剧越来越多，IP的二次亮相更多是炒冷饭，成了烂片的代名词，讨不到年轻观众的欢心。

根据新文化公告，2016-2017财政年，PDAL完成业绩对赌，2018-2019财政年，PDAL的净利润分别是2.58亿、1.66亿，从数据上看和对赌金额差了0.29亿、1.96亿。那么，是否意味着周星驰对赌失败？

对于2018年业绩承诺，新文化称，年报若未说明则为未披露；对于2019年，新文化曾于近期表示，业绩承诺期到期日是2020年3月31日，实际净利润数还需要由审计报告确定，受疫情影响，相关审计工作尚未正式开始。

也就是说，现在说周星驰对赌失败，还为时尚早。但可以肯定的是，绑定周星驰这3年，新文化净利润连续下滑。从2017年的2.46亿下滑到2019年的-9.48亿元。2020年一季度，新文化净利润764万，大幅下滑80%。

股价表现上，自2015、2016年两个高潮后，几乎是一路下行状态，仅在2020年1月，拉出一波小高潮。今年1月，新文化与李佳琦经纪公司美腕网络合作，拓展艺人短视频广告业务，形成"移动互联网媒体+传统媒体"全媒体整合营销方案，这被视为周星驰IP失灵后的补救措施。

业绩低迷下，新文化打算“易主”渡过难关。今年4月，新文化发布定增公告，拟募集资金不超过5.6亿。公告显示，定增对象是双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，均是张赛美控制的企业，定增将导致新文化实际控制人由杨震华变更为张赛美。

和周星驰业绩对赌期刚过，新文化又拟换新主，双方的战略合作又会走向何方？新文化方面曾表示，就算杨总（杨震华）不再是实际控制人，但他还会在新文化的管理层。周星驰IP系列开发等方面的问题，会及时披露。

最新的消息是，5月29日，新文化发布公告，终止与爱奇艺合作电视剧《美人鱼》和网剧《西游降魔篇》，两部剧均是周星驰相关IP。2017年6月，新文化与爱奇艺签下合同，分别出售电视剧《美人鱼》独家许可使用权和承制网剧《西游降魔篇》，交易金额合计超过7亿元。

但后来，两个项目的进展非常缓慢。新文化2019年报显示，《美人鱼》和《西游降魔篇》仍处于前期策划阶段，于是新文化和爱奇艺终止协议。同时，新文化为爱奇艺制作IP剧《仙剑奇侠传4》。

对于周星驰IP两个项目的后续走向，新文化称，将根据市场变化调整两部影视项目的开发策略，重新调整项目进度和预算，并积极推进与其他视频网站、播出平台的合作意向。

目前来看，新文化绑定周星驰IP后，业绩表现和股价并未走向高潮，反而因为种种原因，陷入经营困境。这也侧面说明，上市公司绑定明星，更多的是短期炒作，而不是长期价值投资。明星知名度有周期性，长期难以稳定且持续创造价值。

一些上市公司的盈利能力，在没了资本运作和概念炒作后，显得格外狼狈。周星驰主演的《大话西游》中有一句台词：以前叫人家小甜甜，现在叫人家牛夫人。对不少上市公司来说，明星对他们已经是“鸡肋”般的存在，食之无味，弃之可惜，早已经当初的不是小甜甜。

周星驰抵押豪宅，是正常的商业行为，从对赌协议上看，他也是受益方。最受伤的是新文化和背后的4万股东，经营困境未能完全摆脱，股价自1月份迎来小高潮，达到8.58元后，又归于沉寂，最新报价5.40元。

如果上天再给新文化4万股东一次重来的机会，他们还会不会，珍惜和新文化这一段真挚的感情？

参考资料：

《周星驰据传与新文化对赌失败抵押十亿豪宅，新文化：不要听信网络传言》——搜狐财经

《曾15亿收购郁金香，如今净资产为负数，新文化易主解局》——新京报

《13亿迎娶“周星驰”,新文化要的是人还是公司》——时代周报