文 | 張佳儒

喜劇之王周星馳悲劇了？

據港媒報道，周星馳10億對賭失敗，抵押11億豪宅還債，還遭前女友于文鳳追討7000萬佣金。一時間，社交媒體上唏噓一片，感嘆星爺老去，世事無常，恨不得趕緊衝進電影院，還了欠他的一張電影票。

相比於周星馳的八卦，投資者更關心他的對賭失敗。因爲對賭兩個字，和上市公司業績掛鉤，周星馳最爲熟悉的身份是喜劇演員、導演，怎麼和上市公司扯上關係，還簽了10億的對賭協議？有沒有被上市公司“割韭菜”？

尺度內容團隊發現，和周星馳簽訂對賭協議的，是A股影視公司新文化。從協議內容來看，周星馳不僅沒被割韭菜，反而是穩賺不賠。和周星馳相反，新文化則是非常受傷，綁定周星馳IP失靈，業績連年下滑甚至鉅額虧損。2020年，還走上了“易主”求生的道路。

周星馳和新文化的合作，始於2017年。當年，新文化及關聯方收購周星馳旗下PDAL51%股權，作價13億，估值高達26億。當時，PDAL資產總額爲8422萬元，也就是說，新文化收購PDAL部分資產增值率爲2980%。

更早之前，新文化參與投資過周星馳的電影《美人魚》，收購周星馳旗下公司被解讀爲新文化綁定周星馳的行爲。外界質疑的是，PDAL更像是周星馳的“殼”公司，周星馳100%控股，但此前並未參與過周星馳票房大賣的電影項目。

周星馳大賣的電影，大部分通過旗下比高集團和星輝海外操作。相比這兩家公司，PDAL幾乎不爲外界所知。花高價買殼公司，新文化要當“冤大頭”？上市公司都是人精組成的精英戰隊，明面上的虧肯定是不會喫的。新文化到底爲了什麼？

這源於一種資本運作方式，叫明星資本化。簡單來說，是上市公司溢價收購明星新成立的公司，並將款項以現金形式一次性付清，而支付對價高於標的公司所承諾的淨利潤總和。

表面上看，上市公司買入了明星註冊的空殼公司，實際上是提前支付片酬及分成，讓原本屬於明星們的片酬，變成其控股公司的營業收入，使得合併利潤表的成本、現金流量表的經營活動現金流出均減少。

除了美化財報，綁定明星IP還能獲得鉅額利潤。比如唐德影視，就曾深度受益范冰冰，2014年，范冰冰主演的《武媚娘傳奇》貢獻了2.64億營收，2015年繼續貢獻了1.98億營收，推動唐德影視在當年登陸A股。

後來，唐德影視還打算收購范冰冰名下殼公司，深度綁定范冰冰，但因爲監管趨嚴泡湯了。周星馳比范冰冰幸運，新文化的收購案順利成行了，但13億也不是周星馳白拿的。

針對交易，周星馳做了爲期4年總額10.4億元的業績對賭協議。具體來看，2016-2019財政年，PDAL實現的淨利潤分別不低於人民幣1.7億、2.21億、2.87億和3.62億。如果實際淨利潤不達標，不足部分將由周星馳補足。財政年即指每年4月1日至次年3月31日。

有意思的是，交易對價13億，業績對賭10.4億，周星馳就是不拍電影，去茶館裏溜溜鳥也能獲利2.6億元，可謂穩賺不賠。顯然，新文化想要的不單單是周星馳完成業績對賭，他們看中的，是周星馳的電影票房號召力，以及電影的後續IP衍生品的開發收益。

最近兩年，周星馳除了《美人魚》，並未出現現象級爆款電影。前幾年，有固定受衆的熱門IP確實受歡迎。不過，隨着影視劇越來越多，IP的二次亮相更多是炒冷飯，成了爛片的代名詞，討不到年輕觀衆的歡心。

根據新文化公告，2016-2017財政年，PDAL完成業績對賭，2018-2019財政年，PDAL的淨利潤分別是2.58億、1.66億，從數據上看和對賭金額差了0.29億、1.96億。那麼，是否意味着周星馳對賭失敗？

對於2018年業績承諾，新文化稱，年報若未說明則爲未披露；對於2019年，新文化曾於近期表示，業績承諾期到期日是2020年3月31日，實際淨利潤數還需要由審計報告確定，受疫情影響，相關審計工作尚未正式開始。

也就是說，現在說周星馳對賭失敗，還爲時尚早。但可以肯定的是，綁定周星馳這3年，新文化淨利潤連續下滑。從2017年的2.46億下滑到2019年的-9.48億元。2020年一季度，新文化淨利潤764萬，大幅下滑80%。

股價表現上，自2015、2016年兩個高潮後，幾乎是一路下行狀態，僅在2020年1月，拉出一波小高潮。今年1月，新文化與李佳琦經紀公司美腕網絡合作，拓展藝人短視頻廣告業務，形成"移動互聯網媒體+傳統媒體"全媒體整合營銷方案，這被視爲周星馳IP失靈後的補救措施。

業績低迷下，新文化打算“易主”渡過難關。今年4月，新文化發佈定增公告，擬募集資金不超過5.6億。公告顯示，定增對象是雙創文化影視、雙創寶勵和文鵬投資，均是張賽美控制的企業，定增將導致新文化實際控制人由楊震華變更爲張賽美。

和周星馳業績對賭期剛過，新文化又擬換新主，雙方的戰略合作又會走向何方？新文化方面曾表示，就算楊總（楊震華）不再是實際控制人，但他還會在新文化的管理層。周星馳IP系列開發等方面的問題，會及時披露。

最新的消息是，5月29日，新文化發佈公告，終止與愛奇藝合作電視劇《美人魚》和網劇《西遊降魔篇》，兩部劇均是周星馳相關IP。2017年6月，新文化與愛奇藝簽下合同，分別出售電視劇《美人魚》獨家許可使用權和承製網劇《西遊降魔篇》，交易金額合計超過7億元。

但後來，兩個項目的進展非常緩慢。新文化2019年報顯示，《美人魚》和《西遊降魔篇》仍處於前期策劃階段，於是新文化和愛奇藝終止協議。同時，新文化爲愛奇藝製作IP劇《仙劍奇俠傳4》。

對於周星馳IP兩個項目的後續走向，新文化稱，將根據市場變化調整兩部影視項目的開發策略，重新調整項目進度和預算，並積極推進與其他視頻網站、播出平臺的合作意向。

目前來看，新文化綁定周星馳IP後，業績表現和股價並未走向高潮，反而因爲種種原因，陷入經營困境。這也側面說明，上市公司綁定明星，更多的是短期炒作，而不是長期價值投資。明星知名度有周期性，長期難以穩定且持續創造價值。

一些上市公司的盈利能力，在沒了資本運作和概念炒作後，顯得格外狼狽。周星馳主演的《大話西遊》中有一句臺詞：以前叫人家小甜甜，現在叫人家牛夫人。對不少上市公司來說，明星對他們已經是“雞肋”般的存在，食之無味，棄之可惜，早已經當初的不是小甜甜。

周星馳抵押豪宅，是正常的商業行爲，從對賭協議上看，他也是受益方。最受傷的是新文化和背後的4萬股東，經營困境未能完全擺脫，股價自1月份迎來小高潮，達到8.58元后，又歸於沉寂，最新報價5.40元。

如果上天再給新文化4萬股東一次重來的機會，他們還會不會，珍惜和新文化這一段真摯的感情？

參考資料：

《周星馳據傳與新文化對賭失敗抵押十億豪宅，新文化：不要聽信網絡傳言》——搜狐財經

《曾15億收購鬱金香，如今淨資產爲負數，新文化易主解局》——新京報

《13億迎娶“周星馳”,新文化要的是人還是公司》——時代週報