公司法案例：醫生違規參與持股，並不符合以合法形式掩蓋非法目的

【摘要】原告以100萬元的價格向被告購買被告x市x醫療設備有限公司0.5%股權，約定x市x醫療設備有限公司2016年1月30日未上市退還本金及利息。2019年8月9日法院經審理認爲，雖然林某爲醫院醫生，系事業單位工作人員，但其與被告張某簽訂的《股權代持協議》不符合 “以合法形式掩蓋非法目的”之情形。現雙方約定的條件成就，故張某應依約支付股權轉讓款100萬元及相應利息。

【關鍵詞】公司法，股權轉讓，經營活動，行業規定，紀律處分

公司法：維護社會經濟秩序

一．司法案例

被告張某爲x市x醫療設備有限公司的股東及法定代表人。2015年7月10日，原告林某（甲方）與被告張某（乙方）簽訂《股權代持協議》，該協議約定，甲方委託乙方作爲其在x市x醫療設備有限公司0.5%股權的名義持股人，其以100萬元的價格向乙方購買該股權，由乙方代爲行使相關股東權利。在上述協議第七條之後，由被告張某手寫補充條款，內容爲：“x市x醫療設備有限公司2016年1月30日未上市退還本金，及按月息1.5%計算利息，如未按時支付，願以x省x醫療科技有限公司房產擔保。張某，2015年7月10日”。

2015年7月15日，原告林某通過銀行轉賬方式向被告張某招商銀行賬戶轉款100萬元。2018年4月29日，被告向原告兒子林某某賬戶轉款4萬元，2018年8月31日，被告向原告兒子林某某賬戶轉款10萬元。原告稱向其兒子的轉款爲應退還的100萬股金利息。2017年11月至2019年1月，原告林某與被告張某多次微信聯繫退還100萬元股權款，張某亦多次表示同意退還，雙方並通過微信方式對張某欠付的股權款及利息進行了對賬，張某認可欠付原告林某股權款100萬元，其已支付利息14萬元。

2019年8月9日法院判決，被告張某於本判決生效之日起十日內支付原告林某股權轉讓款100萬元及利息（自2015年7月15日起，按照月利率15%計付至付清之日止，再扣除被告已支付的利息140000元）。

公司法：維護社會經濟秩序

二．律師點評

原告於2015年7月15日向被告支付了x市x醫療設備有限公司5%股權的轉讓款100萬元，其已履行了相應付款義務。被告張某手寫補充條款，如x市x醫療設備有限公司2016年1月30日未上市退還本金。被告張某的上述承諾實際爲股權回購條款。該條款的約定系雙方的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。現x市x醫療設備有限公司並未於2016年1月30日上市，雙方約定的條件成就，故張某應依約回購股權，支付林某股權轉讓款100萬元，並依約支付相應利息。

張某亦多次向林某承諾退還股權轉讓款並支付了部分利息，其已按照回購條款的約定履行了部分義務。但被告未向原告支付股權轉讓款及利息，構成違約，應承擔違約責任。關於利息支付問題。被告應從原告向其支付股權轉讓款之日起即2015年7月15日起，按照1.5%月利率向原告支付利息，至付清股權轉讓款之日止，對於其已支付的14萬元利息從中予以扣減。

三．難點解讀

原告的訴求爲：1、判令解除原、被告簽訂的股權代持協議；2、判令被告向原告退還款項100萬元；3、判令被告支付利息49萬元（利息暫計算至2019年1月15日止），且2019年1月15日後的利息由被告按月息1.5%支付至100萬元全部返還之日止；4、被告承擔本案的全部訴訟費用。

被告認爲，《事業單位工作人員處分暫行規定》第十八條規定，事業單位工作人員若違反國家規定，從事、參與營利性活動或者兼任職務領取報酬的；以及利用工作之便爲本人或者他人謀取不正當利益的，應視情節嚴重程度給予不同等級的處分。此外，《加強醫療衛生行風建設“九不準”》第八項亦規定嚴禁醫療衛生人員利用職業之便謀取不正當利益，嚴禁接受藥品、醫療器械、醫用衛生材料等醫藥產品生產、經營企業或經銷人員以各種名義、形式給予的回扣等。

因此被告抗辯說，本案股權代持協議系以合法形式掩蓋非法目的，按照《合同法》第52條第（三）款之規定應爲無效合同。原告職務爲x市第一人民醫院主任，其系事業單位工作人員，據以上法律規定，原告依法不能投資企業，參與經營性活動，尤其涉案公司爲醫療設備公司，原告依職業規範不能入股該公司享受股權收益。然而，原告與其簽訂涉案股權代持協議，隱名入股涉案公司，系以合法形式掩蓋非法目的。

四．小結

雖然林某爲醫院醫生，系事業單位工作人員，但其與被告張某簽訂的《股權代持協議》並不違反法律、行政法規的效力性強制性規定。即使林某從事經營活動的行爲違反了其行業或《事業單位工作人員處分暫行規定》，其應受到的亦爲相應紀律處分，亦不符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第三項規定的“以合法形式掩蓋非法目的”之情形。故《股權代持協議》應屬有效。