苏秦刺股，张仪困楚，纵横列国，捭阖王土……战国大争之世，道家无为而治的思想渐渐失去了市场，但许多人并没有悟出，道，无处不在，它只是在特定时代改换了一个面貌，渗入到红尘之中，在人与人、国与国、军队与军队、权位与权位之间存在着，最精明的那个人看透了这一本质，成了一代宗师，也是谋略家的代表人物，他就是鬼谷子。

鬼谷子，据说本名王诩。很难说他究竟是诸子百家哪个派别的的代表，也许是以纵横为主，兼各家所长，专门为战国这个特定的时代而创出了一个特定的学说系统吧。

有趣的是，鬼谷子的门徒总是成对出现，各执黑白棋子，搅动天下风云。除了有名的苏秦、张仪，鬼谷子于兵法上还教授一对师兄弟，即孙膑和庞涓。

孙膑与庞涓同拜鬼谷子为师，这种授徒模式下，两人彼此熟知对方，似兄弟，似知己，应该是亲密无间的关系。事实上庞涓后来被魏惠王拜为上将军，他也确实想拉兄弟一把，但当他切实了解到孙膑真正的才能时，内心是复杂乃至阴暗的。他害怕孙膑抢走属于自己的风头，所以他捏造罪名，将孙膑"以法刑断其两足而黥之。"不仅将孙膑的两足砍下，膝盖骨剔除，还在脸上刻字，想要让他从此不敢外出，不敢见人。

然而，孙膑比庞涓想象的要更加坚强。一次，齐国的使者出使魏国首都大梁，孙膑设法与其取得联系，一番交谈后，使者觉得孙膑确实是个人才，便将其带回了齐国。来到齐国后，精于兵法的孙膑很快得到大将田忌的赏识，成为了他的门客。

后来，孙膑在田忌与别人赛马时提出著名的"以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷"理论，从而一鸣惊人，被齐威王尊为了军师。曾经，庞涓是魏国大将，孙膑不过是个普通人，如今孙膑一跃成为齐国军师，自然不会忘记当年的仇恨。

周显王十五年（前354），魏国攻赵，包围了赵国都城邯郸，面对赵国的求救，齐威王决定派兵救援。原本，田忌打算直接前往邯郸与魏军主力交战，但孙膑却认为魏国举全国之力伐赵，必定后方空虚，因此主张直取大梁，逼得魏军回防，于是“围魏救赵”的典故便由此而来。而在得知魏国都城被围困，庞涓只得赶紧撤军救援，而孙膑对于这位出自同门的同窗兄弟自然亦是心知肚明。在桂陵设下埋伏，大败庞涓。

十三年后，魏国攻韩，韩国向齐国求援，齐威王再次派出援军，这次，孙膑再次使用了围魏救赵的计谋。不过，为了防止曾经中计的庞涓有所防备，孙膑又增加了许多环节。

冷兵器时代，行军的士卒到了吃饭时，大多是在地上挖坑，然后放上柴火、锅具，这被称为"埋锅造饭"。进入魏国境内后，孙膑下令道，第一天挖出十万人吃饭所需的坑，第二天减少到五万人的规模，最后第三天再减少到三万人的规格。如此一来，就营造出了齐军士兵因为怯战而不断逃散的假象。

接到齐军直接攻向大梁的消息后，庞涓吸取上次的教训，将粮草辎重全部装好后才率军有序回防。然而，当他看到齐军行进路线上做饭的规模越来越小时，当即认为齐军已经溃不成军。于是，欣喜若狂的庞涓忘记兵者诡道的教诲，率领精锐骑兵加速追击，准备彻底让孙膑这个冤家消失在世界上。

孙膑料到庞涓会中计，便提前考量地形、估算时间，终于选定在地形狭窄的马陵设下埋伏。是夜，庞涓赶到马陵，却见齐军弓弩手万箭齐发，将自己的兵马射杀殆尽。最终，自知无力回天的庞涓自刎而死，孙膑则大胜残余的魏军，将霸主的地位从魏国抢了过来。