6月22日，南国置业（002305.SZ）复牌一字板涨停，收报2.26元，涨10.24%，总市值39.19亿。股价上涨背后是一桩A股罕见的“子并母”资产重组。

6月19日晚，南国置业披露重组预案，拟通过发行股份及现金支付的方式收购电建地产100%股权。基于此重组预案，南国置业已经于6月8日起停牌。

交易前，电建地产的大股东为中国电建，持股91.25%；中电建建筑持股8.75%。交易价格预估值约109.8亿元，包括现金支付12亿元，发行股份支付约97.8亿元。

具体来看，南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑发行股份支付现金12亿，并以每股2.07元的价格向中国电建、中电建建筑分别发行43.1亿股和4.14亿股股票。

为完成收购，南国置业还公布了配套募资方案，拟向不超过不超过35名特定投资者进行非公开募股，拟筹资不超过12.15亿，全部用于支付交易中的现金对价及中介费用。

值得关注的是，在转让之前，电建地产是南国地产的第一大股东，直接持股22.43%，并通过武汉新天地间接持有18.06%股权。

这意味着，这是一起罕见的A股地产行业“子并母”资产重组。合并完成后，南国置业作为存续方，将承接电建地产的全部资产及债务，而后者将被注销法人资格，并入南国置业实现“曲线”上市。

不过该上市并不构成重组上市。中国电建及子公司中电建建筑将成为南国置业控股股东。穿透后，南国置业的实际控制人仍为国务院国资委。

不过该交易尚未成立，目前仍待监管层批准。

各取所需的联姻

南国置业成立于1998年，是一家位于武汉的商业地产公司，创始人为原宝安集团副总裁许晓明，南国置业的第一个地产项目正是来源于宝安集团。在宝安期间，许晓明曾主持操作了中国证券史上的第一例收购兼并案例——宝安收购延中实业。

借助宝安集团的东风，2009年南国置业以黑马之姿成功上市，成为国内重启IPO后首家上市地产公司。不过最近几年，南国置业的发展并不顺畅。财报显示，南国置业的扣非净利已经连亏三年，2019年的亏损额已经扩大至3.57亿。

长期亏损的背后，是南国置业盈利能力的下降。数据显示，2019年南国置业的毛利率已经由2016年最高时的25.88%降低至3.37%。

值得一提的是，由于地处武汉，南国置业在今年受到疫情的冲击非常明显。今年一季度营收8143.74万元，同比下降96.03%；扣非亏损1.53亿，同比下降1658.6%。

本次交易的标的电建地产事实上早在八年前已经入局南国置业。2012年，南国置业创始人许晓明将旗下武汉新天地及8%的南国置业股权转让给电建地产，交易完成后电建地产持股比例达29.75%，一跃成为第二大股东。

在此之后，许晓明不断减持，截至交易前持股仅剩5.46%。电建地产通过直接持有和间接控制南国置业40.49%股份，已经成为后者的控股股东。

电建地产是直属于央企中国电力建设集团，同时也是首批被鼓励和支持发展房地产业务的16家央企之一。作为央企，电建地产土储大部分位于国家战略支持地区，主要收入来源为住宅地产，商业地产方面运营主体为南国置业。电建地产则为南国置业提供融资支持，帮助其实现全国化发展。

中国电建2019年财报显示，房地产业务板块实现合约销售329.16亿元，同比增加4.88%；归母净利润1.29亿，同比下滑82.77%；毛利率则为19.43%，同比减少3.12%，毛利率的减少主要受商业地产板块拖累。

而本次合并后，电建地产吸并入南国置业，不仅可以让电建地产实现曲线上市，而且二者资源打通后，中国电建可以甩掉商业地产疲软的暴富，南国置业的商业板块也将进入加速进程。