6月22日，南國置業（002305.SZ）復牌一字板漲停，收報2.26元，漲10.24%，總市值39.19億。股價上漲背後是一樁A股罕見的“子並母”資產重組。

6月19日晚，南國置業披露重組預案，擬通過發行股份及現金支付的方式收購電建地產100%股權。基於此重組預案，南國置業已經於6月8日起停牌。

交易前，電建地產的大股東爲中國電建，持股91.25%；中電建建築持股8.75%。交易價格預估值約109.8億元，包括現金支付12億元，發行股份支付約97.8億元。

具體來看，南國置業向電建地產的股東中國電建、中電建建築發行股份支付現金12億，並以每股2.07元的價格向中國電建、中電建建築分別發行43.1億股和4.14億股股票。

爲完成收購，南國置業還公佈了配套募資方案，擬向不超過不超過35名特定投資者進行非公開募股，擬籌資不超過12.15億，全部用於支付交易中的現金對價及中介費用。

值得關注的是，在轉讓之前，電建地產是南國地產的第一大股東，直接持股22.43%，並通過武漢新天地間接持有18.06%股權。

這意味着，這是一起罕見的A股地產行業“子並母”資產重組。合併完成後，南國置業作爲存續方，將承接電建地產的全部資產及債務，而後者將被註銷法人資格，併入南國置業實現“曲線”上市。

不過該上市並不構成重組上市。中國電建及子公司中電建建築將成爲南國置業控股股東。穿透後，南國置業的實際控制人仍爲國務院國資委。

不過該交易尚未成立，目前仍待監管層批准。

各取所需的聯姻

南國置業成立於1998年，是一家位於武漢的商業地產公司，創始人爲原寶安集團副總裁許曉明，南國置業的第一個地產項目正是來源於寶安集團。在寶安期間，許曉明曾主持操作了中國證券史上的第一例收購兼併案例——寶安收購延中實業。

藉助寶安集團的東風，2009年南國置業以黑馬之姿成功上市，成爲國內重啓IPO後首家上市地產公司。不過最近幾年，南國置業的發展並不順暢。財報顯示，南國置業的扣非淨利已經連虧三年，2019年的虧損額已經擴大至3.57億。

長期虧損的背後，是南國置業盈利能力的下降。數據顯示，2019年南國置業的毛利率已經由2016年最高時的25.88%降低至3.37%。

值得一提的是，由於地處武漢，南國置業在今年受到疫情的衝擊非常明顯。今年一季度營收8143.74萬元，同比下降96.03%；扣非虧損1.53億，同比下降1658.6%。

本次交易的標的電建地產事實上早在八年前已經入局南國置業。2012年，南國置業創始人許曉明將旗下武漢新天地及8%的南國置業股權轉讓給電建地產，交易完成後電建地產持股比例達29.75%，一躍成爲第二大股東。

在此之後，許曉明不斷減持，截至交易前持股僅剩5.46%。電建地產通過直接持有和間接控制南國置業40.49%股份，已經成爲後者的控股股東。

電建地產是直屬於央企中國電力建設集團，同時也是首批被鼓勵和支持發展房地產業務的16家央企之一。作爲央企，電建地產土儲大部分位於國家戰略支持地區，主要收入來源爲住宅地產，商業地產方面運營主體爲南國置業。電建地產則爲南國置業提供融資支持，幫助其實現全國化發展。

中國電建2019年財報顯示，房地產業務板塊實現合約銷售329.16億元，同比增加4.88%；歸母淨利潤1.29億，同比下滑82.77%；毛利率則爲19.43%，同比減少3.12%，毛利率的減少主要受商業地產板塊拖累。

而本次合併後，電建地產吸併入南國置業，不僅可以讓電建地產實現曲線上市，而且二者資源打通後，中國電建可以甩掉商業地產疲軟的暴富，南國置業的商業板塊也將進入加速進程。