原標題：再提銀證混業，這次能否成行？

“老問題，新背景。”清華大學法學教授湯欣在接受第一財經記者採訪時表示，自2008年以來，對於銀行類金融控股公司就有相當多討論。不過這一次，是在新背景下的“舊案重提”，比以往要更具現實性。

對於券商牌照，銀行業期待已久，“全能銀行”的提法也曾一度盛行。2015年初，證監會曾表示，“正在研究銀行在風險隔離基礎上申請券商牌照的情況”，但也明確稱，“尚在研究中，沒有時間表”。

此番傳聞之後，證監會時隔五年再次回應銀行申請券商牌照一事稱，“發展高質量投資銀行是貫徹落實國務院關於資本市場發展決策部署的需要，也是推進和擴大直接融資的重要手段。關於如何推進，有多種路徑選擇，現尚在討論中”。

依然沒有明確路徑，沒有明確時間，依然是在討論中。但這並不妨礙業界展開猜想，國泰君安研報猜測工商銀行和建設銀行將率先試點；中信建投研報提出銀行混業經營有三種模式；中信證券研報開始探討應對混業經營的監管模式轉變。

湯欣認爲，在金融混業方面，無論是法律還是監管，近年來都取得了明顯發展，市場也更加成熟，混業改革的條件較以往有所改善。但是，混業會提升各種錯配帶來的風險，這對於銀行、券商還有監管層，都會帶來較高的技術挑戰。

不同路徑待打通

在分業經營、分業監管框架下，商業銀行通過控股券商、設立海外證券業務子公司等方式，實際上已有不少實踐案例。但銀行直接持有券商牌照，仍面臨明確的規則障礙。

一位法學專家對記者表示，從法律角度來看，打破商業銀行申請券商牌照的規則限制，有三種可能路徑。

一種較爲簡單的可能是，先由國務院等權威機構發文，開出政策綠燈，待待未來時機成熟時再進行修法；二是直接啓動修法，包括《商業銀行法》等。

現行《商業銀行法》第四十三條明確規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信託投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。

“如果修改第四十三條，那需要考慮加入准入門檻的規定，即銀行控股證券公司或者銀行經營證券業務需要經過審批，需要設定較爲嚴格的行政許可。”該專家認爲，修改時需要明確，商業銀行可以從事證券業務，而且商業銀行可以參股或者控股的方式投資券商，且標的不一定只侷限於證券公司。

放開展業，必須輔之以相應監管機制。“銀行控股的監管權屬於銀保監會，但是下設的金融子公司，應該明確界定是哪個部門監管。”該專家稱。

實際上，在政策開綠燈和修法兩條路徑之外，上述專家認爲還可能有第三條路徑，即由國務院直接制訂和發佈《銀行控股公司監督管理條例》或者《金融控股公司監督管理條例》及附屬規定，對商業銀行申請證券公司牌照做出具體規定。

中信建投分析師趙然團隊提出，拋開法律因素，在現有全能型銀行的混業模式、金融控股公司形式之外，需要政策上實現突破的是第三種模式——銀行控股公司模式。在此基礎上，商業銀行可以以市場化的行爲來申請券商牌照。包括一是可以由商業銀行自主申請券商牌照，依靠自身打造一家全新的券商，類似於銀行理財子公司，商業銀行成立自己的證券子公司；二是商業銀行投資參股或控股證券公司。

老問題，新背景

2005年《證券法》進行了一次重大修改。

其中第六條，在原有規定“證券業和銀行業、信託業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立”之後，增加了 “國家另有規定的除外”的表述。

湯欣認爲，末句的除外條款，可以看出，在2005年的時候，法律制定者就預見了混業經營和監管的可能性。

“當時考慮到混業經營出現的龐氏騙局、利益輸送等問題，確實在10年前、甚至5年前風險都很大，成立金融控股公司或者銀行控股公司可能存在’內憂外患’。”湯欣介紹到，內部問題包括關聯交易、利害矛盾，控股集團下設的金融持牌的公司之間存在的衝突關係。

外部來看，如果金融控股公司或者銀行控股公司管控不得法，則有可能會損害債權人以及消費者的利益。另外，在經營當中還可能會衝擊到既有監管秩序，形成監管套利的問題。而且，金融控股集團的財務風險，甚至可能引發宏觀風險。

不過，時過境遷，湯欣認爲無論監管還是法律，經過十多年的發展都有明顯改善。

“在法律上，目前已經形成了方方面面基本的制度建設。比如《證券法》和各種金融法規、政策以及最高院司法解釋中，對於信息披露的規定、反欺詐規定、關聯交易的規定以及利益衝突的規定都有更好的規制，對於監管協調也有更加成熟的制度。”湯欣認爲，隨着法律制度的不斷完善，當下市場更加成熟，也更加有底氣。

但是風險控制依然不容忽視。趙然團隊就提出，分業的優勢在於，單一業務的合作會以相對市場化的形式落地，實現風險的傳導。而形成混業後，由於衆多業務交織，容易發生期限和風險的錯配，導致風險無法釋放形成資產端不確定的黑箱。不過，如果金融科技手段能穿透黑箱，精準把握風險，那麼混業的風險亦可被控制。

另外一個值得關注的背景是科技監管方面的發展。比如，證監會新設科技監管局，採購大量科技支持系統，用於提升科技監管效能。

趙然團隊認爲，站在數字經濟蓬勃發展的今天，隨着技術進步，混業和分業的邊界可以突破牌照本身，深入牌照背後各個子業務層面，通過金融科技的技術手段實現業務層面的風險監控與隔離。