大連聖亞罷免高管引爭議 新任董事長被質疑遭舉報

本報記者 李 勇

上任不足4天，大連聖亞新任董事長楊子平的日子似乎並不好過，不僅被實名舉報，還遭遇了公司員工齊發聲明表示對其不認可。《證券日報》記者通過相關渠道瞭解到，目前已有多個部門接到相關舉報，對於上市公司出現的不穩定情況，相關監管部門已於近期向公司發出了監管關注函。

罷免高管引發員工不滿

“一言不合”就罷免高管。在年度股東大會上成功罷免原任董事長和副董事長後，楊子平成功上位大連聖亞新任董事長。但在隨後罷免公司總經理肖峯時，卻遭遇巨大阻力。《證券日報》記者瞭解到，2020年7月1日，大連聖亞全體員工發出聲明，對罷免總經理肖峯一事表示反對，並對楊子平一方的相關行爲表示質疑。

“對於在部分股東操控下，大規模改組董事會，僅僅2天之內就接連罷免董事長和總經理的行徑，我們對由許多不具備相關職業經驗和職業能力的新任董事會人員表示不信任，對相關股東操控下形成的新任董事會及產生的新任董事長楊子平的合法有效性表示嚴重質疑。”在聲明中，員工質疑相關股東涉嫌存在其他利益安排，以否認一致行動人關係的方式實際進行上市公司收購，對上市公司形成實際控制；質疑相關股東在二級市場存在違規增持、操控股價，通過分倉逃避監管的行爲；質疑相關股東對大連聖亞未來發展嚴重短期行爲和不負責任。

“上市公司的穩定有賴於健康的公司治理結構、值得信任的管理團隊和基於公司長期發展的股東擔當，對於部分股東破壞公司長期發展的行爲，我們絕不姑息、絕不盲從！”在該份聲明中，大連聖亞的員工還表示，將通過正規渠道進行實名舉報。

罷免程序可能存在瑕疵

雖然肖峯被罷免的消息現在已傳得沸沸揚揚，但《證券日報》記者查閱大連聖亞近期披露的公告時，卻沒有看到相關信息。

“正常的高管離職，公司肯定會發公告。如果被董事會罷免，還會有董事會的決議公告。”遼寧同方律師事務所胡明明律師在接受《證券日報》記者採訪時表示，“如果董事會的召集、召開和表決程序都沒問題，那麼表決通過後就具備法律效力，按規定就應該及時進行信息披露。現在還沒有公告出來，有可能在程序上存在瑕疵。”

7月2日，大連聖亞披露的第七屆十五次董事會決議公告顯示，6月30日召開的該次董事會共審議通過兩個議案：一是董事毛崴以6票當選公司副董事長；另一個是審議了《關於補選公司董事會相關專門委員會委員及主任委員的議案》。

董事肖峯對當日兩個議案都投了反對票，董事吳健和獨立董事梁爽對第二個議案投了棄權票。肖峯和吳健均認爲，持股4%的單一股東佔有五個董事席位，目前的董事會構成及公司治理結構不合理。

獨立董事梁爽認爲，目前公司董事會的治理結構不完善，作爲聖亞多年來最大的國有股東，推薦當選的董事和獨立董事在董事會席位中爲2人，不建議立即補選各董事會專門委員會委員及主任委員。

《證券日報》記者通過多方途徑打聽到，對肖峯進行罷免也是在該次董事會上提出的。由於對召開、召集程序有疑義，該次董事會從當日下午一直進行到晚上8點多。

“按照公司章程，對通知召開董事會是有時間要求的，6月30日召開的董事會顯然違反了這個規定。”大連聖亞一位內部人士證實了當日的董事會。

“許多公司章程對需要儘快召開董事會臨時會議進行了規定，情況緊急時可以不受通知時限的限制。”胡明明律師告訴《證券日報》記者，臨時緊急召開董事會應該是有重大事項或緊急情況發生，需要理由充分、程序合規。如果公司在章程中沒有相關規定，一般應該按公司章程的規定召集召開董事會。

“正常形成決議後，第二天就會正式披露，一般都要求在兩日內完成披露。”對於6月30日召開的董事會，7月2日才正式披露，一位上交所上市公司證券部門熟悉披露業務的專業人士猜測，或是時間太晚了沒來得及，或是對決議內容還有疑義、未達成一致，因此影響了披露時間。

該專業人士還告訴《證券日報》記者，股東會或股東大會、董事會的會議召集程序和表決方式違反法律、行政法規或公司章程的，或決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

多個部門已接到舉報

對於大連聖亞相關股東和員工進行的實名舉報，《證券日報》記者瞭解到，多個部門表示都已收到。

“昨天我們就接到相關舉報了，也已經留意到媒體的相關報道。”7月2日晚，大連市金融發展局的一位工作人員在電話中向《證券日報》記者證實已接到實名舉報，正在瞭解情況，並向大連市政府上報了相關信息，大連市金融發展局將根據情況採取下一步行動。

《證券日報》記者瞭解到，除了大連市金融發展局之外，還有其他證券監管部門、工會等多個部門也都收到了相關實名舉報信。《證券日報》記者還了解到，除了員工的實名舉報外，還有大連聖亞股東的實名舉報。

《證券日報》記者通過相關途徑還了解到，相關監管部門已對楊子平和毛崴發出約見談話的函，約請兩人在7月1日下午進行監管談話。但有消息人士透露，這兩人並沒有到場參與約談。

此外，相關監管部門也在近期對大連聖亞董事會發出監管關注函稱，關注到公司董事會召開緊急董事會會議理由並不充分，程序不合規，要求公司董事會依據公司章程等相關規定審慎決策，保持公司穩定發展，維護全體股東利益。據瞭解，交易所也關注到大連聖亞的相關問題，並向上市公司下發了關注函。

7月2日，《證券日報》記者再次致電楊子平，但其仍未接聽。《證券日報》記者通過短信向其表達了採訪意願，也未得到回覆。