作者：初明峯 劉磊

裁判概述：

在一人有限責任公司債務形成、存續期間擔任過股東的人員若不能否認與該一人有限公司間存在財產混同的情形，其對公司債務所應承擔的連帶責任不因股權轉讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作爲一人公司股東持股期間的公司財產獨立於股東個人財產，則無需對公司債務承擔連帶責任。

案情摘要：

1. 2014年11月25日，衆和公司確認欠付德威公司貨款169938.04美元。

2. 2015年1月29日前，衆和公司的股東爲李本生、劉鋼；2015年1月29日，衆和公司的股東由李本生、劉鋼變更登記爲李利；2015年6月8日，衆和公司股東由李利變更爲李全勝。

3. 衆和公司無力清償到期貨款，德威公司訴至法院要求李利對衆和公司所欠貨款承擔連帶責任。

爭議焦點：

李利是否應當對衆和公司所欠貨款承擔連帶責任？

法院認爲：

如果一人有限責任公司出現財產混同的情形，該一人公司股東轉讓股權後，其連帶責任不因股權轉讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作爲一人公司股東持股期間的公司財產獨立於股東個人財產，則無需對公司債務承擔連帶責任。一審、二審期間，均對李利採取公告方式進行送達，沒有證據顯示李利明知存在本案訴訟故意不參加訴訟，可以視爲存在其未能舉證的客觀情況。李利申請再審時提交的魏某、李某、宋某出具的《“大連衆和船務管理有限公司”情況說明及證明》，以及王某、魏某的證人證言可以認定爲《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（一）項規定的“新的證據”。證人王某系李利受讓衆和公司股權的中間人，證人魏某是衆和公司股權先後兩次辦理工商變更登記及財務交接的經辦人，二人實際參與了李利受讓衆和公司股權的相關事宜，其證言與衆和公司兩次股權轉讓變更登記的事實能夠相互印證，可以證明李利受讓衆和公司全部股權後，進行了工商變更登記，但未辦理公司財務交接，隨後又將全部股權轉讓給李全勝的辦理過程。提供了李利並未以衆和公司名義開展經營活動，其個人財產獨立於公司財產的證據，本案存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項規定的情形。

案例索引：

（2018）最高法民申2416號

相關法條：

《公司法》

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

實務分析：

根據法律規定，一人有限公司股東若不能證明公司財產獨立於自己財產，應當對一人有限公司債務承擔連帶責任，該法律規定明確一人有限公司股東對公司財產獨立承擔舉證責任。但法律並未明確此處所指的“股東”是否包含已經被股權轉讓所替代的曾經股東，本判例明確本規定所指的“股東”包括公司債務形成和存續期間的歷屆股東，股東在債務形成後轉讓股權並不必然免除對公司債務承擔連帶責任的可能性，曾經的股東對公司與個人財產獨立仍應承擔舉證責任。

同時本判例明確，如果一人有限公司股權變更過程中存在並未進行實質性財務交接和管理的股東，如果能夠證明該事實，則不應對公司債務承擔責任。筆者贊同本文援引判例中的兩觀點，特此推薦。

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