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《金證研》滬深資本組 無涯/研究員 映蔚 洪力/編審

隨着經濟的快速發展以及污染防治和環境保護的力度不斷加大，國內環保產業市場容量實現“滾雪球”式擴大，環境服務業的高速發展也“應運而生”。而另一方面，該行業業務開展對實用性環保技術有着很高的依賴性，擁有較高的技術壁壘。在此背景之下，作爲專業環境服務商，南京大學環境規劃設計研究院股份公司（以下簡稱“南大環境”）或站在機遇與挑戰的“十字路口”上。

反觀其身後，南大環境或隱含一系列問題。其三版招股書之間，財務數據“打架”現象頻出，子公司的財務數據也驚現不同“版本”，信披質量或遭“拷問”；此外，南大環境披露的交易金額，與關聯方所披露數據“相異”，令人費解。值得注意的是，其對於子公司增資控股細節“避而不談”，南大環境涉嫌選擇性披露。

一、財務數據“三版”招股書“大變臉”，信息披露可信度或遭“拷問”

2020年6月12日，《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》的頒佈，創業板“註冊制”相關實行事宜“一隻靴子落了地”。

而2019年開始衝擊創業板的南大環境，也隨着新政策，近兩個月連續更新了四版招股書，簽署日期分別爲2020年6月16日、2020年7月10日、2020年7月21日、2020年8月3日（以下簡稱“招股書”）。

令人費解的是，不同版本的招股書中，同一採購項目的財務數據卻出現前後不一的“異象”。

據簽署日爲2019年5月31日的招股書（以下簡稱“2019年5月招股書”），2017-2018年，南大環境的採購項目中，技術服務的採購金額分別爲2,249.42萬元、4,499.9萬元，工程施工及材料的採購金額分別爲3,329.76萬元、7,644.43萬元，其他採購的採購金額分別爲1,094.53萬元、1,904.95萬元。

但據招股書，2017-2018年，南大環境的採購項目中，技術服務的採購金額分別爲2,252.53萬元、4,785.11萬元，即較之2019年5月招股書披露的數據分別多出3.11萬元、285.21萬元。

同期，工程施工及材料的採購金額分別爲3,166.75萬元、7,313萬元，即較之2019年5月招股書披露的數據分別少了163.01萬元、331.43萬元。

同期，其他採購的採購金額分別爲1,094.02萬元、1,905.46萬元，即較之2019年5月招股書披露的數據分別少了0.51萬元、多出0.51萬元。

不僅採購金額前後“矛盾”，不同簽署日的招股書之間，其前五名供應商名單也“對不上”，南大環境的信披質量或遭“拷問”。

據2019年5月招股書，2016年，南大環境的前五名供應商分別爲南京悅迪環保工程有限公司（以下簡稱“悅迪環保”）、澳實分析檢測（上海）有限公司（以下簡稱“澳實檢測”）、南京捷凱汽車租賃有限公司（以下簡稱“捷凱租賃”）、南京市玄武區磊安汽車租賃中心、江蘇力維檢測科技有限公司。同期，南大環境對上述供應商的採購金額分別爲419.29萬元、176.71萬元、85.5萬元、85.39萬元、85.23萬元，合計852.13萬元。

但據簽署日爲2019年11月15日的招股書（以下簡稱“2019年11月招股書”），2016年，南大環境的前五名供應商分別爲悅迪環保、澳實檢測、江蘇南大生態環境建設有限公司（以下簡稱“南大生態”）、張家港市宏佳工程設備有限公司（以下簡稱“宏佳工程”）、捷凱租賃。同期，南大環境對上述供應商的採購金額分別爲419.29萬元、176.71萬元、170.09萬元、120.51萬元、85.5萬元，合計972.1萬元。

即較之2019年5月招股書披露的前五名供應商名單，2019年11月招股書披露的前五名供應商名單中，南大生態、宏佳工程“憑空出現”，並分別以170.09萬元、120.51萬元的採購額位列南大環境2016年第三大、第四大供應商。

問題不止於此，南大環境在不同簽署日的招股書中，披露其子公司的財務數據或也經歷了一番“大變臉”。

據2019年5月招股書，2018年，南大環境子公司南大環境規劃設計研究院（江蘇）有限公司（以下簡稱“江蘇公司”）的總資產、所有者權益、營業收入、淨利潤分別爲1,327.11萬元、1,204.65萬元、561.64萬元、48.91萬元。

但據2019年11月招股書，2018年，江蘇公司的總資產、所有者權益、營業收入、淨利潤分別爲1,616.53萬元、1,191.76萬元、711.2萬元、-8.43萬元。

也就是說，2019年11月招股書披露子公司江蘇公司的財務數據，較之2019年5月招股書披露的數據分別多出289.42萬元、少了12.89萬元、多出149.56萬元、少了57.34萬元。

且據招股書、2019年11月及2019年5月招股書，會計政策、會計估計變更及合併範圍變化等因素，或並未對上述數據“打架”現象產生影響。

上述不同版本招股書多處財務數據存在信披“不一”的異象，南大環境信息披露的可信度或該“打個問號”。然而，數據“打架”的疑雲遠未散去，南大環境子公司的財務數據及關聯交易金額也驚現不同“版本”。

二、子公司財務數據驚現不同“版本”，交易金額與關聯方“對不上”

實際上，南大環境5家子公司的財務數據在信息披露上或存“硬傷”。

據招股書，截至2020年8月3日，南大環境擁有5家控股子公司，分別爲江蘇公司、南大生態、南京大學環境規劃設計研究院南通有限公司（以下簡稱“南通公司”）、安徽南大馬鋼環境科技股份有限公司（以下簡稱“南大馬鋼”）、江蘇恩潔優港口環境服務有限公司（以下簡稱“恩潔優港口”）。

其中，江蘇公司成立於2016年3月15日；南大生態成立於2007年4月19日，隨後2016年8月5日，南大環境以現金增資的方式控股南大生態；南通公司成立於2016年9月29日；南大馬鋼成立於2017年5月18日；恩潔優港口成立於2017年11月24日。

據招股書及安徽欣創節能環保科技股份有限公司（以下簡稱“欣創環保”）新三板年報，南大環境子公司南大馬鋼，系由南大環境與欣創環保於2017年5月18日合資創立。截至2020年8月3日，南大環境持股51%，欣創環保持股49%。

值得一提的是，南大環境披露的南大馬鋼2018年的財務數據，與欣創環保所披露的數據出現“對不上”。

據2019年11月招股書，2018年，南大馬鋼的總資產、所有者權益、營業收入、淨利潤分別爲979.43萬元、912.42萬元、132.29萬元、-50.29萬元。上述財務數據已經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

但據欣創環保新三板年報，2018年，南大馬鋼作爲欣創環保的聯營企業，總資產、所有者權益、營業收入、淨利潤分別爲958.03萬元、907.86萬元、82.24萬元、-54.85萬元。

即2019年11月招股書披露南大馬鋼2018年的上述財務數據，較之欣創環保披露的數據分別多出21.4萬元、4.56萬元、50.05萬元、4.56萬元，令人費解。

有趣的是，南大環境稱，上述數據“打架”系欣創環保所披露的數據爲南大馬鋼未經審計數據。但實際上，據欣創環保新三板年報，中審衆環會計師事務所（特殊普通合夥）對欣創環保2019年年報已出具了標準無保留意見的審計報告，或“打臉”南大環境上述解釋。

無獨有偶，不僅南大馬鋼財務數據存“異象”，南大環境與欣創環保之間的關聯交易額也出現了互相“矛盾”的奇怪現象。

據招股書，由於欣創環保系南大環境子公司南大馬鋼少數股東，因此欣創環保系南大環境的關聯方。

而2018-2019年，南大環境爲欣創環保提供5項服務，涉及的關聯銷售額分別爲397.36萬元、1,043.2萬元。

上述5項服務具體項目分別爲天長市11個鄉鎮污水處理廠工程承包項目（以下簡稱“天長市項目”）、肥西縣銘傳鄉政府駐地南分路社區污水處理設施及管網擴建項目技術諮詢與開發（以下簡稱“肥西縣項目”）、天長市11個鄉鎮污水處理廠EPCO總承包調試和驗收服務項目（以下簡稱“天長市EPCO項目”）、銅陵瑞嘉特種材料有限公司聚苯硫醚項目配套污水處理站工程（以下簡稱“銅陵瑞嘉項目”）、數據採集系統集成項目（以下簡稱“數據採集項目”）。

此外，據招股書，南大環境與欣創環保合作的5個項目中，天長市項目、肥西縣項目、天長市EPCO項目、銅陵瑞嘉項目、數據採集項目，分別由欣創環保委託予南大環境的子公司南大生態、子公司南大馬鋼、母公司、母公司、南大馬鋼完成部分項目內容。

2018-2019年，南大環境天長市EPCO項目的合同金額分別爲50.05萬元、42.02萬元；同期，南大環境數據採集項目的合同金額分別爲0元、14.11萬元。也就是說，2018-2019年，南大馬鋼與欣創環境的關聯銷售額合計分別爲50.05萬元、56.13萬元。

然而，據欣創環保新三板年報，欣創環保將南大環境子公司南大馬鋼認定爲關聯方，2018-2019年，欣創環保對南大馬鋼的關聯採購額分別爲0萬元、92.08萬元；與上述同期南大環境招股書中所披露的關聯銷售額存“出入”。

此外，據招股書，報告期內，南大環境向關聯方欣創環保租賃辦公用房。2018-2019年，南大環境向欣創環保支付的租賃費用均爲3.2萬元。

而據欣創環保新三板年報，2018-2019年，欣創環保作爲出租方，向南大環境子公司南大馬鋼收取的租賃費用分別爲0萬元、7.46萬元。即2019年，欣創環保披露其向南大環境子公司南大馬鋼收取的租賃費用，比南大環境在招股書披露的同期南大環境對欣創環保支付的租賃費用還多，令人費解。

據招股書及欣創環保新三板年報，會計政策、會計估計變更等因素，或並未對上述數據“打架”現象產生影響。

但問題遠未結束。不僅財務數據頻頻“變臉”，在信披方面，南大環境還涉嫌選擇性披露。

三、520萬元增資控股子公司，對增資細節“避而不談”或選擇性披露

報告期內，南大環境的5家子公司中，除了南大生態系南大環境於2016年8月5日通過增資實現控股，其餘子公司均爲其自行設立或合資設立。

據2019年11月招股書及市場監督管理局數據，南大環境於2016年8月5日對南大生態增資實現對其控股，2016年8月16日，南大生態的股東由“顧文健、李美芳”變更爲“顧文柳、南大環境”，負責人由“沈夏燕”變更爲“顧文柳”，註冊資本由“500萬元”變更爲“1,020萬元”。

據市場監督管理局數據，2016年8月31日，南大環境、顧文柳分別對南大生態實繳出資520萬元、500萬元。也就是說，2016年，南大環境通過對南大生態增資520萬元，對南大生態持股51%併成爲其控股股東。

據2019年5月招股書，在披露設立以來的重大資產重組情況時，南大環境提及其爲了延伸環境服務業務鏈，切入環境工程業務，2016年8月5日，以現金增資的方式控股南大生態（原名“南京德諾環保工程有限公司”），並稱基本情況已披露在控股及參股公司情況中。

但2019年5月招股書顯示，在控股及參股公司情況披露中，關於子公司南大生態，南大環境並未披露其於2016年被收購的相關事宜細節。

據發佈於2019年11月8日的《南大環境創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱“2019年5月招股書反饋意見”），證監會在問題5及問題33中，關於子公司南大生態於2016年被收購的相關事宜，對南大環境接連“發問”，要求其就南大生態的歷史沿革、股權變動、實控人、股東背景、收購前基本情況及業績、收購價格及支付情況、與南大環境的關係等方面作出解答。

而隨後在2019年11月招股書中，關於設立以來的重大資產重組情況的披露，南大環境仍僅披露了“爲了延伸環境服務業務鏈，切入環境工程業務，2016年8月5日，以現金增資的方式控股南大生態”，並再次稱基本情況已披露在控股及參股公司情況中。

實際上，2019年11月招股書顯示，在控股及參股公司情況的披露中，關於南大生態2016年被收購的相關事宜，南大環境仍然“避而不談”。換而言之，對於證監會在2019年5月招股書反饋意見中提出的相關問題，南大環境並未在後來的招股書中作出對應解答。

而據招股書，關於重大資產重組情況，南大環境稱，報告期內，公司未發生導致主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的情況。即2017-2019年間，南大環境稱其不存在重大資產購買、出售、置換。而2016年其收購南大生態的相關細節，因不在報告期內而“隻字未提”。

需要指出的是，關於增資控股南大生態，南大環境稱其“不屬於重大資產重組”，言下之意即系在2019年5月及11月招股書中，該項增資事宜無須作爲重大資產重組事項進行披露。

然而，在2019年5月及11月兩版招股書中，在披露設立以來的重大資產重組情況時，南大環境又對其增資子公司南大生態並實現控股的事件有所提及，“說法”和“做法”兩相矛盾，令人困惑。

財務數據諸多疑點頻現，信息披露或存“漏洞”，此番上市，南大環境或將面臨資本市場的考驗。