TCL科技42億元收購武漢華星無條件過會中信證券護航

原標題：TCL科技42億元收購武漢華星無條件過會中信證券護航

來源：中國經濟網

中國經濟網北京9月18日訊昨日，中國證監會上市公司併購重組審覈委員會2020年第41次會議召開，TCL科技集團股份有限公司（簡稱“TCL科技”，000100.SZ）發行股份購買資產獲無條件通過。

截至今日收盤，TCL科技報6.87元，漲幅1.18%，成交額21.91億元，振幅3.83%，換手率2.56%。

9月17日，TCL科技發佈了發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，本次交易方案由發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成，獨立財務顧問爲中信證券。

本次交易中，TCL科技擬向武漢產投發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的武漢華星39.95%股權。

同時，TCL科技擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過26.00億元，不超過本次交易中以發行股份及可轉換公司債券的方式購買資產的交易價格的100%。

本次募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金將用於支付本次交易現金對價、償還上市公司債務及補充流動資金。本次募集配套資金用於償還上市公司債務及補充流動資金的金額不超過交易作價的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%。

根據衆聯評估出具的《資產評估報告》，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對武漢華星股東全部權益價值進行評估，最終選用資產基礎法評估結果作爲評估結論。根據資產基礎法評估結果，截至評估基準日2019年12月31日，武漢華星公司報表的所有者權益賬面值爲93.68億元，評估值爲110.62億元，評估增值16.94億元，評估增值率爲18.08%，標的資產於評估基準日的評估值爲44.19億元。

以上述評估值爲基礎，並考慮武漢華星在評估基準日後的現金分紅5.08億元（武漢產投根據持股比例獲得分紅2.03億元），TCL科技與武漢產投協商確定武漢華星39.95%股權的交易作價爲42.17億元。TCL科技擬以發行股份的方式支付交易對價的47.43%，即20.00億元；以發行可轉換公司債券的方式支付交易對價的14.23%，即6.00億元；以現金方式支付交易對價的38.34%，即16.17億元。

本次購買資產的股份發行價格爲4.01元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

2020年4月20日，TCL科技召開2019年年度股東大會審議通過2019年年度利潤分配方案：以2020年3月27日可參與利潤分配的股本130.00億股爲基數（總股本135.28億股減去公司回購專用證券賬戶不參與利潤分配的股份5.28億股），向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），共計分配利潤13.00億元，剩餘未分配利潤68.20億元結轉以後年度分配。該利潤分配方案於2020年4月30日實施完畢，TCL科技本次發行股份購買資產的發行價格按照上述調整辦法相應進行調整，調整後的發行價格爲3.91元/股。

本次以發行股份方式向武漢產投支付的交易對價爲20.00億元，發行數量爲5.12億股。

本次購買資產發行的可轉換公司債券初始轉股價格參照本次發行股份購買資產的標準定價，即4.01元/股，調整後的轉股價格爲3.91元/股。

本次以發行可轉換公司債券方式向武漢產投支付的交易對價爲6.00億元，發行數量爲600萬張。

除上述股份對價、可轉換公司債券對價外，TCL科技擬以現金方式支付剩餘交易對價。根據TCL科技與武漢產投簽署的《重組協議》《重組協議之補充協議（一）》，現金對價支付具體安排如下：

（1）爲了保障交易的順利進行，TCL科技將於標的資產的交易價格確定後的10個工作日內向武漢產投支付交易保證金，保證金金額爲8.00億元。

（2）在取得中國證監會覈准批文之日起30日內，TCL科技將本次交易的現金對價16.17億元在扣除保證金8.00億元后支付至武漢產投，與此同時，TCL科技此前支付的8.00億元保證金自動等額轉換爲現金對價。

本次交易不構成重大資產重組。本次交易相關指標占TCL科技資產總額、資產淨額、營業收入比重均未超過50%，按照《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。

本次交易不構成重組上市。截至2020年3月31日，持有TCL科技股份超過5%的股東包括李東生及其一致行動人九天聯成、惠州投控。李東生及其一致行動人合計持有TCL科技11.58億股股份，佔TCL科技已發行股份的8.56%；惠州投控持有TCL科技8.78億股股份，佔TCL科技已發行股份的6.49%。TCL科技不存在控股股東及實際控制人。綜上，本次交易完成前後，TCL科技均無控股股東及實際控制人，本次交易未導致公司控制權發生變化。

本次交易不構成關聯交易。本次交易完成後，武漢產投持有的TCL科技股份比例爲3.64%，不超過5%。因此，本次交易不構成關聯交易。

2018年度、2019年度及2020年1-3月，標的公司武漢華星分別實現營業收入48.27億元、129.77億元、21.93億元；實現淨利潤分別爲944.61萬元、6.13億元、1502.22萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別爲10.90億元、30.19億元、-3.86億元；負債合計分別爲129.27億元、140.03億元、129.00億元。