首例VIE+AB股+CDR 小米生態鏈企業九號智能科創板註冊意味着什麼?

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原標題：首例VIE+AB股+CDR，小米生態鏈企業九號智能科創板註冊意味着什麼？

9月22日晚間，上交所公告顯示，科創板擬上市公司九號有限公司（以下簡稱“九號智能”）完成科創版IPO首次發行股票註冊，並將在近期正式上市。

招股書顯示，九號智能成立於2014年，是專注於智能短交通和服務類機器人領域的創新企業。公司主營業務爲各類智能短程移動設備的設計、研發、生產、銷售及服務。

早在2019年4月17日科創板上市委就已受理九號智能的註冊申請，期間經歷了2次中止審覈、3輪問詢，近期才終於完成註冊，時間跨度在科創板早期申報公司中及其罕見。

其中主要原因是，九號智能採用VIE架構、AB股結構，並計劃發行CDR（Chinese Depository Receipt，中國存託憑證）上市，複雜程度無論是在A股還是科創板均爲首例。

投行人士何南野對界面新聞記者表示，九號智能完成科創板註冊有着多重意義：首先是信號意義顯著，標誌着我國資本市場的創新與改革在不斷深化，在更加開放包容的鼓勵不同類型、不同特點的優質企業上市，有利於吸引更多複雜結構的企業迴歸A股；其次是實操意義明顯，這是A股第一例集VIE架構、AB股結構、CDR於一身的案例，對其他具有類似特點的擬IPO企業具有很好的指導作用，可以指導其未來IPO業務實踐，減少“走彎路”的可能性；同時有利於監管部門形成更爲成熟的複雜企業上市的審覈經驗，有利於後續類似企業審覈速度的加快。

透鏡研究創始人況玉清指出，“這是具有標杆意義的一步，意味着符合科創條件的中概股都可以迴歸科創板了。”

根據招股書，發行人（九號智能）爲一家開曼羣島公司，因此發行人的全資子公司納恩博（北京）爲外商投資企業，由於中國法律法規限制外商投資增值電信業務，因此發行人通過協議控制架構以VIE公司鼎力聯合從事增值電信業務，通過一系列合約安排取得其實際控制權並取得運營所得的經濟利益。目前，鼎力聯合及其子公司主要負責平衡車及滑板車的研發、生產，是其最爲重要的境內生產主體。

這是典型的VIE架構，通常在開曼羣島、維京羣島註冊母公司（當地有稅收優惠），通過一系列協議控制境內實體，以母公司爲主體上市。但VIE架構通常是境內公司赴美上市時纔會採用，如果想回A股上市往往還需要一系列措施將這種架構拆除。

據悉，九號智能進行A輪融資時搭建了VIE架構，主要是爲了方便在境外進行融資。

CDR則是指在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。

由於CDR 的交易框架中涉及發行人、存託機構、託管機構等多個法律主體，其交易結構及原理與股票相比更爲複雜，因此需要一系列的配套措施。

2018年6月小米集團曾計劃發行CDR回A，但最終擱淺，直至此次九號智能以CDR形式在科創板上市。

VIE架構+發行CDR獲批，爲境外公司迴歸科創板乃至A股，進一步創造了條件。

同樣值得注意的是，九號智能還是一家AB股結構的公司，也將是繼優刻得（688158.SH）之後A股第二家“同股不同權”的上市公司。

九號智能採用特殊投票權結構，根據公司章程（草案）安排，對於提呈公司股東大會的決議案，A 類普通股持有人每股可投 1 票，而 B 類股份持有人每股可投 5票。目前，公司實控人高祿峯、王野分別控制公司 13.25%、15.40%比例的股份，且均爲公司全部已發行的 B 類普通股，合計佔公司投票權的比例爲 66.75%。

對於初創公司而言，採用AB股架構既可以放開股權融資，又不用擔心因爲股權遭到稀釋而失去對公司的控制權。

與環繞在九號智能身上的諸多光環相比，其基本面亮點不多。

2017-2019年，九號智能分別實現營業收入13.81億元、42.48億元、45.86億元；實現歸母淨利潤-6.27億元、-17.99億元、-4.59億元；實現扣非淨利潤-6160.47萬元、5.44億元、1.06億元。

非經常性損益的主要原因是可轉換債券和優先股以公允價值計量導致的賬面虧損，在排除掉這方面的因素以外，九號智能的營收增速在2019年大幅放緩，扣非淨利潤更是大幅回落。

有意思的是，九號智能曾經名爲九號機器人，但其業績主要由智能電動滑板車系列和智能電動平衡車系列貢獻，智能服務機器人2017年-2019年的銷售收入佔比微不可見。