中國基金報記者 李樹超

繼今年2月再融資鬆綁後，上市公司再融資再迎大變革。

9月25日，證監會新聞發言人常德鵬表示，爲便利上市公司再融資，更大力度支持上市公司利用資本市場做優做強，證監會對上市公司再融資實施分類審覈。25日晚間，證監會發布《上市公司再融資分類審覈實施方案（試行）》，對差異化的分類審覈制度安排作出詳細規定。

再融資市場改革新舉措

優質信息披露公司“快速審覈”

在9月25日證監會新聞發佈會上，常德鵬表示，爲便利上市公司再融資，在審覈主板（中小板）上市公司非公開發行股票申請時，將對新受理的最近連續兩個信息披露工作考評期評價結果爲A的上市公司予以快速審覈。

具體來看，適用快速審覈的上市公司非公開發行股票申請，證監會在審覈中重點關注本次發行是否符合法律法規規定的條件。除存在可能影響發行條件的問題或其他重大問題外，原則上不再發出書面反饋意見，直接提交初審會審覈。

“從下一工作日起，證監會發行部受理上市公司再融資申請時就會開始試用分類審覈。“證監會發行部副主任範中超指出。

對上市公司再融資實施分類審覈，優質信披公司快速審覈，是今年年初再融資鬆綁後，證監會針對再融資市場改革的又一重大舉措。

早在今年2月14日，證監會公佈並施行《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》，新規精簡優化了再融資發行條件，提高了公司治理和信息披露質量，調整再融資市場化發行定價機制。後續，還專門針對市場關注較多的上市公司引入“戰略投資者”事項進行了明確界定，對中小板、創業板再融資大幅鬆綁。

具體來看，當時的再融資新規調整了非公開發行股票的定價和鎖定機制，將發行價格不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改爲8折；縮短鎖定期，將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將主板(中小板)、創業板非公開發行股票發行對象數量上調至不超過35名。

這一舉措激發了再融資市場活力，再融資市場供需兩旺。

Wind數據顯示，截至今年9月25日，今年以來累計有207家上市公司定增募資5800多萬元，已經接近去年全年募資總額。定增在上市公司股權融資的比例也從去年的44%增至48%，再度崛起爲上市公司最主流的股權融資方式。

實施差異化的分類審覈制度安排

1、上市公司連續兩個考評期爲A可快速審覈

按照切實提高公司治理水平和信息披露質量理念，堅持市場化、法治化方向，嚴格落實科學監管、分類監管、專業監管、持續監管相關要求，發行部在審覈主板（中小板）上市公司非公開發行股票覈准申請時，對在上海、深圳證券交易所上市公司信息披露工作評價中，最近連續兩個考評期評價結果爲A的上市公司採取快速審覈。

2、五大情形不適用快速審覈通道

參照上海、深圳證券交易所的上市公司信息披露評價工作，最近連續兩個考評期評價結果爲A的上市公司非公開發行股票申請歸入快速審覈類，但上述上市公司明確表示不適用快速審覈的除外。

上市公司存在以下情形的，不適用快速審覈通道：

（1）最近三年受到中國證監會行政處罰或監管措施、交易所紀律處分；

（2）被中國證監會調查尚未結案；

（3）暫停上市或存在被實施風險警示（包括*ST和ST公司）；

（4）破產重整；

（5）中國證監會認爲其他不適用快速審覈的情形。

符合條件的上市公司需在本次發行的申請文件中註明最近連續兩個考評期信息披露評價結果爲A。

3、原則上不發出書面反饋意見

適用快速審覈的上市公司非公開發行股票申請被受理後，發行部一週內召開反饋會，反饋會後原則上不發出書面反饋意見，直接安排最近的初審會審覈。

如反饋會認爲存在可能影響發行條件的問題或其他重大問題，可以發出書面反饋意見，待書面反饋意見回覆後，如無重大補充說明事項則安排初審會。

初審會召開後，將會議意見書面發送保薦機構，相關主體落實會議意見後由發行審覈委員會審覈。如初審會審議認爲無需專門發送會議意見的，可直接提請發行審覈委員會審覈。

4、審覈內容重點關注合法合規

對於適用快速審覈的上市公司，發行部審覈時重點關注本次發行是否符合法律法規規定的發行條件。

5、提升信息披露質量

上市公司要提高信息披露質量，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息。保薦機構和證券服務機構要提高適用快速審覈的上市公司申請文件的質量。發現相關主體存在違反法律法規等規定的，將依法按照有關規定予以從重處罰。

發行部負責在中國證監會官方網站上市公司再融資行政許可相關欄目予以公示，每週更新。

將大幅提升審覈速度

加強信息披露質量要求

按照證監會發行監管部再融資審覈工作流程，再融資申請的審覈工作流程分爲受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、覈准發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。

從流程上看，在反饋會環節，相關監管處室審覈人員審閱發行人申請文件後，從非財務和財務兩個角度撰寫審覈報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審覈中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步覈查說明的問題。

反饋會後將形成書面意見，履行內部程序後反饋給保薦機構。保薦機構收到反饋意見後，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回覆。發行人及其中介機構收到反饋意見後，在準備回覆材料過程中如有疑問可與審覈人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審覈過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部並補充、修改相關材料。初審工作結束後，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

而再融資分類審覈後，信披優質的上市公司原則上不再發出書面反饋意見，將大幅縮減公司再融資申請環節，審覈節奏也會大大提速。

不過，雖然分類審覈有望提升部分上市公司再融資審覈速度，但卻加強了信息披露的質量要求。

範中超指出，再融資分類審覈的快速通道設立了禁入條件，公司存在最近三年受到證監會行政處罰等情形不能進入快速審覈通道；另外，證監會要求上市公司提高信息披露質量，同時保薦機構和證券服務機構要勤勉盡責，發現違法違規行爲會嚴肅查處。

常德鵬也重申，上市公司要提高信息披露質量，確保真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息。保薦機構和證券服務機構要切實盡責履職，提高適用快速審覈的上市公司申請文件的質量。“相關主體存在違法違規行爲的，我會將依法予以嚴懲。”

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