作者：初明峯 劉磊 鄭夢圓

裁判概述：

夫妻婚姻關係存續期間內，夫妻二人作爲合計持股100%的股東設立公司，該公司在婚姻關係存續期間內對外產生債務糾紛，即使夫妻二人此後離婚，若夫妻各方在不能證明其個人財產獨立於公司的情況下，仍應當對公司債務承擔連帶責任。

案情摘要：

1. 2003年9月25日，張斌與高永霞登記結婚。兩人於2010年3月12日設立金特嘉公司，股東爲張斌與高永霞。

2. 2015年12月1日，張斌與高永霞協議離婚。但金特嘉公司對外存在的債務糾紛於2014年即已存在。

3. 債權人以財務混同爲由，要求高永霞對金特嘉公司的債務承擔連帶責任。一審、二審法院均支持其訴訟請求。高永霞向最高人民法院申請再審，再審請求亦被駁回。

爭議焦點：

高永霞是否應當對金特嘉公司的債務承擔連帶責任？

法院認爲：

本案高永霞與張斌於2003年9月25日登記結婚，金特嘉公司成立於2010年3月12日，股東系張斌與高永霞。高永霞與張斌在設立有限責任公司時，並未能向工商登記部門提交分割財產證明。鑑於案涉債務糾紛發生在2014年，雖然張斌與高永霞於2015年12月1日協議離婚，但股東高永霞不能證明其個人財產獨立於金特嘉公司，即不能證明公司財產獨立與股東自己的財產，故原審判決以“高永霞系張斌妻子，涉案債務發生於雙方婚姻存續期間”爲由，判決高永霞承擔共同付款責任並無不當。

案例索引：

（2020）最高法民申1515號

相關法條：

《公司法》

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

實務分析：

關於股東對公司債務承擔連帶責任的問題，有限責任公司和一人有限公司的法律規定是不同的，債權人如意圖基於財產混同主張有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人對公司和股東存在財產不獨立的情形承擔舉證責任；而一人有限公司情形下，應當是由股東對自己的財產與公司財產獨立承擔舉證責任。這個舉證責任的分配差異，直接影響債務人主張的難易和被支持的可能性。本文援引案例對僅夫妻爲股東成立的有限責任公司關於財產獨立舉證責任問題進行了突破性的調整，判例認爲夫妻爲股東成立有限公司，如果不能證明公司財產獨立於股東財產參照一人有限公司的規定對人格混同予以認定。筆者雖然認爲本觀點有些過激，但從有效打擊逃廢債的角度考量筆者贊同本觀點，特此推薦。

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