天下既一統，秦始皇開始對外用兵，賈誼在《過秦論》中寫道：

公元前221年，秦始皇完成了六國的兼併，實現了中國的統一。國內戰事已定，此時面臨外部矛盾，有南部古越族部落和北部匈奴部落，當時的秦始皇爲什麼選擇了先取百越呢，是因爲古越族部落弱小好欺負嗎？

答案並不是。

所謂的“百越”是對南方沿海一帶古越部族的泛稱，而古越族又分爲很多部落，這些部落分佈範圍極廣，從上海、浙江、福建到廣東、廣西，甚至到了越南地區都是他們的領土，每個部落的名稱又不一樣，所以秦朝將他們合稱爲“百越”。其中古越部族不是一個族的稱呼，他包含了吳越部族、揚越部族、東甌部族、閩越部族等等，各個部族在各自地盤上割據，如同軍閥勢力盤踞在秦國整個南部地區。

在秦始皇統一六國之前就有心南征百越，當時已經進入封建時代的大秦看到百越部落尚爲開化，能多部落處於氏族文明和遊牧文明中，如果向南進取，秦國不僅能夠擴大自己的疆土，還能吸收更多的人民和自然資源，造就一個輝煌的盛世，秦始皇也能憑藉此等功績成爲中國歷史上最偉大的皇帝。

當時的秦始皇正在加速消化六國人口和土地，那麼多文化的碰撞和吸收，給秦國着實帶來了不小的壓力，隨着一系列措施的頒發，嬴政陸續開始加強中央集權、統一貨幣、規範文字、設置郡縣機構，權力觸角已然滲透到全國每一處。而南方多山、多丘陵的地貌特點，造成了百越之地未能接觸到豐富的中原文明，甚至多數部族文明還極爲落後，秦始皇考慮到趁早平定百越部族繁多，並且地理位置複雜，一定要趁早採取措施，加以教化，推動中原文明對周邊部落文明的吸收和包容，更加利於王權統治。

在公元前219年，在分析到這個層面的因素後，秦始皇大筆一揮，集六國力量共發兵五十萬由大將屠睢率領分爲五路進攻百越。

其中最爲順利的一路軍要屬進攻閩越和東甌部落這支，沒過多久就順利平定兩處部落，佔據了浙江以南和福建大部分地區，秦國並在此設立了閩中郡以加強對該地的控制。屠睢所領另外四路部隊進攻廣西西甌、南越部族，因爲地形原因，又加上南部多雨道路泥濘，進軍速度緩慢，幾個月的時間都未能碰到當地部落人影。主帥屠睢表現得十分暴躁，恰逢糧道又被甌雒軍毀壞，整個軍隊的士氣十分低落。

當時西甌部族對秦軍也表現了出了驚人的反抗意志，《淮南子》記載：

越人潛入深山不顧性命和野獸相伴，不願成爲秦軍的俘虜，推桀駿爲首領，晚上夜襲秦軍還斬殺了主將屠睢，秦軍死傷數十萬人。

這場夜戰雖然以秦軍戰敗告終，秦軍四十萬人進攻廣西到最後死傷近三十萬人，不得不退到廣西東部駐紮，這便有了後來的

直到4年之後，公元前214年，秦始皇召集10萬人，和當年平定閩中郡駐守的10萬人前往西甌和之前保存的秦軍匯合，攻擊30萬人，以任囂爲主將、趙佗爲副將再次進軍百越。4年時間裏，秦國兵員擴充速度遠比西甌、南越快，西越聯軍這次面對秦軍主力無能爲力，兵力數量差距過大，能力再強的首領也沒有辦法擊敗數十倍於自己的軍隊。

秦軍前方攻城略地，後方又調集資源補給，幾乎沒有遇到大的抵抗就佔領嶺南全境，並設置了南海、桂林、象郡等三郡。這就是後來“