“中國版”TLAC監管要求終於要來了，四大行的資本補充壓力也將進一步加碼。

9月30日，央行、銀保監會發布《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（徵求意見稿）》，與國際監管要求接軌，將對全球系統重要性銀行實施總損失吸收能力（TLAC）監管要求。同日發佈並實施的還有《關於建立逆週期資本緩衝機制的通知》（下稱“《通知》”），並明確逆週期資本緩衝比率初始設定爲0，不增加銀行業金融機構的資本管理要求。

與國際標準一致，《管理辦法》明確，外部總損失吸收能力比率包括外部總損失吸收能力風險加權比率和外部總損失吸收能力槓桿比率。外部總損失吸收能力風險加權比率自2025年1月1日起不得低於16%；自2028年1月1日起不得低於18%。外部總損失吸收能力槓桿比率自2025年1月1日起不得低於6%，自2028年1月1日起不得低於6.75%。

目前我國只有工、農、中、建四大國有銀行被納入全球系統重要性銀行（G-SIBs）名單，TLAC監管要求的實施，無疑將進一步顯著加大四大行資本補充的壓力。綜合多家機構的測算看，2025年達標前四大行的TLAC資本缺口總計約在2-3萬億左右，各家銀行未來5-8年每年的缺口約在1000億元左右。

面對如此大的資本補充缺口，加之近年來隨着銀行利潤增速的放緩，依靠利潤留存的內源性資本補充的可得性不斷下降，銀行不得不加大資本債務工具的發行力度，但長久看並非可持續之舉。資本嚴監管的趨勢下，正倒逼銀行加快調整業務發展模式；從更廣義的社會融資角度看，加大資本市場發展，提升股票、債券等直接融資市場的廣度和深度，也將成爲“分擔”銀行資本壓力的重要途徑。

2025年前四大行TLAC資本缺口約2-3萬億

2008年國際金融危機後，防範“大而不能倒”成爲反思危機教訓、完善金融監管體制的重要內容。爲有效解決“大而不能倒”問題，二十國集團（G20）領導人於2015年11月批准了金融穩定理事會（FSB）提交的《全球系統重要性銀行總損失吸收能力條款》，正式明確了總損失吸收能力的國際統一標準。

所謂總損失吸收能力，是指全球系統重要性銀行進入處置階段時，可以通過減記或轉爲普通股等方式吸收損失的資本和債務工具的總和。根據FSB要求，TLAC指標包括核心一級資本、其他一級資本、二級資本和合格TLAC債務工具，但不包括巴塞爾協議Ⅲ中的逆週期資本緩釋、儲備資本和G-SIBs附加資本要求。

通俗來講，相較於近年來銀行業聚焦補充的核心一級資本、其它一級資本和二級資本等巴塞爾協議Ⅲ所確定的資本要求，TLAC監管要求是“升級版”，專門針對G-SIBs名單內的銀行提出更高的資本要求。我國目前有工、農、中、建四大行需要滿足TLAC要求，如果未來有新銀行納入G-SIBs，則也要滿足TLAC要求。

與全球實施巴塞爾III的國家和地區相比，我國資本監管政策執行進程稍顯滯後。9月30日發佈的TLAC監管和逆週期資本緩衝在國際主要經濟體的銀行業都有實施，目前，我國還有國內系統重要性銀行附加資本要求尚未實施。

《管理辦法》所確定的“中國版”TLAC監管指標與國際標準基本一致。監管目標正式明確後，對四大行來說，下一步就是要抓緊補充資本。不過，這一難度並不小。

綜合多家機構的測算看，2025年達標前四大行的TLAC資本缺口總計約在2-3萬億左右，各家銀行未來5-8年每年的融資缺口約在1000億元左右。光大證券首席固定收益分析師張旭曾測算，2018年末我國4家G-SIBs的TLAC融資缺口總計爲2.35萬億元。按照當前這4家銀行的資本狀況和經營情況進行評估，如果要在2025年達到TLAC的最低監管要求，則在未來6年內需要年均增加TLAC約 3924億元。

值得注意的是，上述缺口是在靜態口徑下計算得到的，如果考慮銀行資產擴張的剛性要求、系統重要性評分的不斷升組、逆週期資本緩衝要求可能實施等情況，四大行實際面臨的TLAC缺口將更大。

隨着近年來銀行利潤增速的下滑，中國銀行業內源融資可得性不斷降低，近年來銀行逐漸加大債務類資本工具的發行力度，以彌補資本缺口；不過，從我國現有的資本補充工具機制設計看，滿足TLAC資本補充的債務工具仍待進一步完善。

中國銀行研究院研究員熊啓躍對證券時報記者表示，國外的TLAC工具主要有三種形式：一是基於合同設置損失吸收條款，即在債務工具的發行合同中明確損失吸收條款，但設有此類特殊條款通常會增加債務工具的發行成本；二是基於法律形式的保障，如日本通過修訂破產法允許TLAC工具不附加損失吸收條款，從而可以降低銀行發行TLAC工具的難度和成本；三是基於金融控股集團機制設計的劣後安排，如允許金融控股集團發行符合條件的債券，用於旗下銀行子公司進行TLAC資本補充。

對標上述三種形式，後兩種制度安排我國尚未有。《管理辦法》明確，全球系統重要性銀行的外部總損失吸收能力非資本債務工具必須含有減記或轉股的條款，當觸發事件發生時，外部總損失吸收能力非資本債務工具能夠立即減記或者轉爲普通股。

國際監管標準的適度本土化

巴塞爾Ⅲ協議的推出是爲了糾正歐美大型銀行在2008年金融危機中暴露的問題，但具體到各國落地實施，也會遇到“水土不服”的問題。對我國來說，受國情和銀行特徵等多重因素影響，中國銀行業在滿足巴塞爾Ⅲ資本要求方面所消耗的成本相對較高，因此，市場此前也曾呼籲，“中國版”TLAC監管辦法的實施也需進行適當的本土化調整。

熊啓躍表示，2010-2019年，中國商業銀行資本充足率提升水平低於同期英國、法國、意大利、德國、澳大利亞等國的銀行業。其中一項很重要的原因，就是我國銀行業單位資產的資本消耗在不斷提升，且顯著高於全球主要經濟體的銀行業。

爲何我國銀行業單位資產資本消耗較高？這與我國銀行業風險加權資產的監管認定標準較爲嚴苛有關。證券時報記者瞭解到，中國銀行體系風險加權資產的計算主要還是以標準法爲主，對內評法使用較爲審慎，但後者能夠產生資本節約效應。例如，標準法規定相同類別所有資產的風險權重都一致，而內評法則能夠通過多項細化指標甄別出同類資產不同的風險，明確不同的風險權重。

熊啓躍還表示，2019年末，中國僅有工、農、中、建、交五大國有銀行和招商銀行使用內評法高級方法（相當於巴塞爾協議中內評法初級法），且這六家銀行的內部評級法僅覆蓋部分風險暴露。此外，中國監管政策規定，風險加權資產計算應取內評法計算值的1.06倍與標準法計算值0.8倍兩者的最大值，這一要求也嚴於國際標準。

“巴塞爾Ⅲ資本監管政策實施對提升中國銀行體系的穩健性發揮了積極作用，不過，受國情和銀行特徵等多重因素影響，中國銀行業在滿足巴塞爾Ⅲ資本要求方面所消耗的成本相對較高，其部分政策對中國銀行體系的影響明顯較大。我國應在考慮本國國情的基礎上，善於發揮自由裁量權，緩解資本監管的負外溢效應。“熊啓躍稱。

《管理辦法》中部分條款的設計恰好凸顯出TLAC監管本土化後的完善。第二十條規定，由投保機構向存款保險基金管理機構交納保費形成的存款保險基金，可以計入全球系統重要性銀行的外部總損失吸收能力。當外部總損失吸收能力風險加權比率最低要求爲16%時，存款保險基金可計入的規模上限爲風險加權資產的2.5%；當外部總損失吸收能力風險加權比率最低要求爲18%時，可計入的規模上限爲風險加權資產的3.5%。

記者瞭解到，此條正是借鑑日本出臺的將存款保險基金納入TLAC資本的舉措，以減輕資本監管政策對銀行體系的負擔。

此次對逆週期資本緩衝的監管要求也體現出對本國國情的考慮。據瞭解，逆週期資本緩衝針對銀行業所有機構，且須由核心一級資本滿足。根據巴塞爾Ⅲ，逆週期資本緩衝要求在0-2.5%的範圍內，其具體大小由廣義信貸/GDP的缺口決定，如果缺口值高於10，將實施2.5%的要求。我國廣義信貸/GDP的缺口長期處於較高水平，如實施逆週期資本緩衝監管政策，很可能觸及2.5%的上限。對G-SIBs而言，逆週期資本緩衝政策的實施還會提高TLAC扣減資本數量，加大TLAC政策達標難度。

因此，《通知》從我國實際出發，參考國際慣例及巴塞爾銀行監管委員會的有關要求，明確了我國逆週期資本緩衝的計提方式、覆蓋範圍及評估機制。同時，根據當前系統性金融風險評估狀況和疫情防控需要，明確逆週期資本緩衝比率初始設定爲0，不增加銀行業金融機構的資本管理要求。

此外，FSB在2015年發佈的《全球系統重要性銀行處置過程中損失吸收和資本重組能力的原則和條款》中提出了監管期望，即期望債務形式的一級資本工具和二級資本工具以及其他不納入監管資本的TLAC合格工具的比重不低於TLAC相關要求的33%。這一監管期望是爲了確保當G-SIBs進入處置程序時有充足的資本用於吸收損失。但《管理辦法》並未提出這一佔比要求，可適當緩解銀行發行資本補充工具的高成本。

“監管要求33%的TLAC工具以合格債務工具的形式存在，合格TLAC債務工具的要求較爲苛刻，包括無抵押、不可贖回、在特點條件下減記或轉股，並且求償付次序在一般債券之後。這些不利於債權人的條款將使TLAC債務工具的利率高於銀行發行的一般債券，帶來更多的利息支出。隨着加權資本成本的提升以及利息支出的增加，銀行的盈利能力將受到一定程度的影響。”中信建投證券研報曾稱。

發展資本市場“分擔”銀行壓力

然而，本土化後的資本監管要求只是微調，但依然遵循國際監管的核心要求，銀行資本補充壓力顯著加大的局面依然存在，這將倒逼銀行加快調整業務發展模式。

“長期看，對TLAC監管框架的執行將促進我國四大行戰略轉型，該監管框架爲我國四大行指明瞭發展方向，即向負債多元化、收入結構多元化方向轉型。四大行可藉此機會完善自身資本管理機制，使之接近國際水平，爲國際化發展打下基礎。”上述中信建投證券研報稱。

同時，近年來，不少銀行推進輕資產轉型，通過加大個人貸款佔比、拓展非利息收入、增加資產證券化、信貸轉讓等方式降低單位資產的風險權重。

值得注意的是，從更廣義的社會融資角度看，加大資本市場發展也將利於“分擔”銀行壓力。熊啓躍表示，從全球範圍看，直接融資（主要包括股票和債券）、影子銀行和傳統銀行三類融資方式中，傳統銀行獲得資金面臨的資本監管成本最高，而我國融資方式恰恰高度依賴傳統銀行。我國應着力優化金融結構，穩步推進註冊制改革和資本市場對外開放，提升股票、債券等直接融資市場的廣度和深度，推動科創板、創業板及新三板改革，構建多層次資本市場，提升直接融資比重。此外，推動財務公司、住房儲蓄機構、租賃公司、證券經紀公司的融資功能發揮，分擔銀行體系融資“造血”功能。

央行發佈的起草說明中表示，《辦法》的出臺有利於我國全球系統重要性銀行提早制定規劃，採取綜合措施滿足總損失吸收能力要求。長遠看，實施總損失吸收能力管理，將進一步完善我國商業銀行的風險處置機制，對提高大型商業銀行風險抵禦能力、強化市場約束、增強金融體系的穩健性具有積極意義，有助於拓展商業銀行主動負債品種，提高我國直接融資比重，促進多層次資本市場發展。

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