9月28日雙節假期到來前夕，世紀鼎利發佈《關於籌劃公司控制權變更的停牌公告》，宣佈一家在境外上市的國內民營教育產業集團擬通過收購部分大股東股權的方式入主上市公司，若交易最終實施，將導致公司控制權發生變更。

謎底在衆多投資者度過了一個充滿期翼的雙節假期後揭曉。10月12日晚間，世紀鼎利和希望教育相繼發佈公告，披露港股上市公司希望教育100%控股的孫公司四川特驅五月花教育管理有限公司爲交易對手方。除此之外，特驅五月花還將作爲世紀鼎利非公開發行的唯一對象，認購全部定增份額。

消息確定之後，希望教育和世紀鼎利的市場表現各異，投資者開始用腳投票。10月13日開盤，世紀鼎利直接跳空高開，然後漲停20%收盤。第二天，股價回調4.86%。另一方面，希望教育在10月14日（13日港股因颱風暫停交易）大幅下挫9.36%，10月15日小幅回升1.41%。

公開資料顯示，近年來世紀鼎利盈利能力下滑，毛利率淨利率均有所降低；現金流情況惡化，應收賬款和商譽佔總資產的比重較大。

截止2019年年報，世紀鼎利通信服務業務佔總收入的7成以上，爲第一大業務。職業教育業務佔總收入2成以上。也就是說，希望教育作爲從事高等教育的企業，只能與世紀鼎利收入結構中不到30%的業務產生協同。

世紀鼎利營收淨利變動背離 上半年教育業務受挫

世紀鼎利於2010在深交所上市，主業是爲通信運營商、系統設備商、網絡服務商等提供專業的網絡測試、優化、建設、運維、運營方面的產品、服務和綜合解決方案。2014年通過併購上海智翔切入職業教育領域，形成移動通信網絡優化與IT職業教育實訓系統及服務的雙主營格局。此後，公司又分別在2017年1月和9月收購北京佳諾明德教育諮詢有限公司、上海美都管理諮詢有限公司繼續加碼教育業務。

自2010年上市至今，公司的收入規模逐步上升，由2019年的4.64億元增長至2019年的12.44億元；但淨利潤變動方向與營收背離，2019年更是由於計提大額資產和信用減值損失導致鉅虧4.86億元。

2017年到2019年，公司通信服務業務毛利率分別爲39.47%、32.82%和20.58%，2020年上半年爲21.11%，同比增長0.63%；職業教育業務毛利率分別爲46.49%、54.96%和41.44%，2020年上半年爲43.29%，同比下降16.30%。整體來看，世紀鼎利的毛利率由2017年的41.18%下降至25.69%；淨利率由2017年的11.24%下降至-39.05%。

2019年虧損主要是確認大額資產和信用減值損失導致的。在計提的3.41億商譽減值準備中，有3.14億元來自於上海智翔。

據悉，上海智翔被併購時做出的業績承諾爲2014-2016年分別實現扣非後歸母淨利潤5170萬元、5808萬元、7043萬元。上海智翔2014年未完成業績承諾，2015和2016年分別以超業績承諾74.65萬元和38.84 萬元的成績“踩線”達標。此後，上海智翔的業績出現斷崖式下降，2017年僅實現淨利潤102.31萬、2018年有所回升，實現淨利潤1705.65萬元，2019年則由盈轉虧，虧損7252.93萬元。

截止2020年6月30日，世紀鼎利商譽賬面價值仍有8.6億元，佔總資產的比重爲27.05%。此外，應收票據及應收賬款合計爲7.13億元，佔總資產的比重爲22.42%。

2020年上半年，世紀鼎利營業收入同比下滑15.37%至4.58億元；淨利潤同比下滑28.06%至0.14億元；其中職業教育業務收入同比下降48.51%。

2020年中報

世紀鼎利表示，在疫情期間，公司充分利用自主開發的知新平臺以及“學岸”系統，爲美都教育、鼎利學院的學生提供線上教學服務，較好的對沖了疫情對全日制業務在教學交付方面的影響；業餘制的培訓業務則因學校未能如期開學原因受到較大的衝擊，業務拓展基本停滯，在判斷業務制培訓業務短期內未能恢復的情況下，上海美都主動削減在業務制培訓業務的資源投入，最大限度控制成本，降低風險。

希望教育入主兩步走 投資者用腳投票

相關公告顯示，希望教育入主世紀鼎利分爲兩個步驟。首先，希望教育全資孫公司特驅五月花以每股7.85元受讓原控股股東葉濱持有的5000萬股，對價金額爲3.93億元。同時，葉濱將持有的 4574.47萬股世紀鼎利股份（佔公司總股本的 8.00%）對應的表決權不可撤銷地委託給特驅五月花行使；然後在此基礎上，特驅五月花通過現金認購世紀鼎利非公開發行的全部1.71億股股份，每股價格5.27元，對價金額爲9.01億元，整體總對價爲12.9億元。

在非公開發行事項完畢後，表決權委託協議、一致行動協議將自動解除，特驅五月花將持有上市公司2.21億股，持股比例爲 29.76%。

值得注意的是，本次非公開發行募集資金淨額將全部用於補充流動資金。顯然，這將大大緩解世紀鼎利資金緊張的局面。世紀鼎利歷年現金流量表顯示，2015年到2019年，公司現金及現金等價連續5年處於淨流出狀態，總體淨流出金額爲6.52億元。截止2020年6月30日，世紀鼎利的貨幣資金餘額爲1.87億元，短期借款金額爲2.72億元。

公開資料顯示，希望教育2018年8月登陸香港資本市場，截至2020年2月29日，希望教育在全國6個省共有14所院校，其中本科5所，高職7所，技師院校2所。2020/2019學年，新招生人數4.88萬人，入讀學生總數14萬人。

與港股高教板塊的其他企業一樣，希望教育近年來主要通過外延併購和內生增長雙渠道實現增長。僅2019年便併購了貴州大學科技學院，鶴壁汽車工程職業學院、蘇州託普信息職業技術學院、銀川能源學院4所院校，新建貴州應用技術技師學院。另外與泰國曼北大學合作舉辦中文國際學院，實現海外辦學。2020年初，簽署了收購馬來西亞英迪大學相關協議。

在希望教育入主世紀鼎利消息確認後的第一個交易日，世紀鼎利直接以20%的漲幅漲停，而希望教育卻大跌9.36%。表現各異的股價漲跌，某種程度上也體現了市場對於此事的態度。

總體而言，世紀鼎利自身存在問題較多，且與希望教育可協同業務佔營收的比例較小。或許對於世紀鼎利來說，希望教育的入主帶來了業績重振的希望。但對於希望教育自身來說，世紀鼎利可能並不是最優選擇。

至於希望教育的“五月花號”是否可以像1620年登陸北美的五月花號輪船一樣，在“駛入”世紀鼎利後開闢新的篇章，還待時間檢驗。（文/新浪財經上市公司研究院 何吾）