1948年9月，我东北大军包围锦州，发起解放辽宁和沈阳的战斗，敌军兵团司令廖耀湘率部急速西进，企图在最短时间内解锦州之围，却深陷我军的重重包围，10月下旬，廖耀湘率部直击黑山和大虎山地区，前后历时5天，战斗基本结束，廖耀湘所属10万大军全部被我军歼灭，锦州顺利解放，廖耀湘紧急南撤，却在中途被我军俘虏。

1951年，刘帅奉命前往南京组建第一所军事学院，由于前期师资力量匮乏，刘帅就想到了被俘虏的廖耀湘，并亲自出面到战俘营中邀请他：你过来给我们讲讲课吧，为何一个败军之将，会得到刘帅如此的礼遇呢？

廖耀湘，19岁从中学毕业后，南下广州投考黄埔军校，成为第六期的骑兵科学员，但却因个子矮，其貌不扬，未能成功留校，被上级推荐到法国留学深造，以机械化骑兵专业第一名的成绩毕业回国后，廖耀湘就被提拔为少校连长，后在抗日战争时期又当上了中校参谋主任，1937年，敌军兵压南京时，廖耀湘死战不退，守土有责，却因南京陷落，最终只能从汉口脱险，次年，政府提拔廖耀湘出任少将参谋长，统筹新建一支现代化的机械师，于1939年，正式投入战场，在血战昆仑关、远征缅北和雪峰山等战斗中，廖耀湘多次重创敌军，并接受美军训练和装备，在索卡道全歼敌军一个师团，扬名异域，打出了我国的军威和国威。

但在解放战争时期，廖耀湘却义无反顾的站在人民对立面，在东北配合杜聿明，将我东北联军的主力驱逐到了松花江以北，我军实力大损，而廖耀湘却因此成为了敌精锐兵团的司令，足见军事素养和才能之高，所以他在1948年战败被俘后，就得到了刘帅的盛情邀约，请他到南京的军事学院为我军将领们讲课，败军之将得到如此礼遇，廖耀湘也很激动，所以在抵达南京后，他主要讲了三大课程，一是远赴缅北抗日的战术战法，二是我军解放东北时敌我双方的差距，三是关于我军部队建设的相关建议，廖耀湘觉得自己身份尴尬，第一点可以谈，但第二和第三点却不想说，最后还是刘帅一而再再而三的要求，态度诚恳，才终于打动了廖耀湘，而在上课培训的过程中，我军也有将领提出，当时两军在东北黑山遭遇时，明明势均力敌，为何敌人却突然撤军了，廖耀湘不知该如何回答，只得报以苦笑：我们的军心已经散了。

而廖耀湘当了一段老师后，于1956年被移送北京参加改造，因表现良好，于1961年被特赦出狱，1968年，62岁的廖耀湘病逝后，国家专门为他举行了盛大的追悼会，骨灰永远安葬于八宝山革命公墓，以谢他在抗日战争时期，为国为民，实现民族独立的伟大壮举。