1948年9月，我東北大軍包圍錦州，發起解放遼寧和瀋陽的戰鬥，敵軍兵團司令廖耀湘率部急速西進，企圖在最短時間內解錦州之圍，卻深陷我軍的重重包圍，10月下旬，廖耀湘率部直擊黑山和大虎山地區，前後歷時5天，戰鬥基本結束，廖耀湘所屬10萬大軍全部被我軍殲滅，錦州順利解放，廖耀湘緊急南撤，卻在中途被我軍俘虜。

1951年，劉帥奉命前往南京組建第一所軍事學院，由於前期師資力量匱乏，劉帥就想到了被俘虜的廖耀湘，並親自出面到戰俘營中邀請他：你過來給我們講講課吧，爲何一個敗軍之將，會得到劉帥如此的禮遇呢？

廖耀湘，19歲從中學畢業後，南下廣州投考黃埔軍校，成爲第六期的騎兵科學員，但卻因個子矮，其貌不揚，未能成功留校，被上級推薦到法國留學深造，以機械化騎兵專業第一名的成績畢業回國後，廖耀湘就被提拔爲少校連長，後在抗日戰爭時期又當上了中校參謀主任，1937年，敵軍兵壓南京時，廖耀湘死戰不退，守土有責，卻因南京陷落，最終只能從漢口脫險，次年，政府提拔廖耀湘出任少將參謀長，統籌新建一支現代化的機械師，於1939年，正式投入戰場，在血戰崑崙關、遠征緬北和雪峯山等戰鬥中，廖耀湘多次重創敵軍，並接受美軍訓練和裝備，在索卡道全殲敵軍一個師團，揚名異域，打出了我國的軍威和國威。

但在解放戰爭時期，廖耀湘卻義無反顧的站在人民對立面，在東北配合杜聿明，將我東北聯軍的主力驅逐到了松花江以北，我軍實力大損，而廖耀湘卻因此成爲了敵精銳兵團的司令，足見軍事素養和才能之高，所以他在1948年戰敗被俘後，就得到了劉帥的盛情邀約，請他到南京的軍事學院爲我軍將領們講課，敗軍之將得到如此禮遇，廖耀湘也很激動，所以在抵達南京後，他主要講了三大課程，一是遠赴緬北抗日的戰術戰法，二是我軍解放東北時敵我雙方的差距，三是關於我軍部隊建設的相關建議，廖耀湘覺得自己身份尷尬，第一點可以談，但第二和第三點卻不想說，最後還是劉帥一而再再而三的要求，態度誠懇，才終於打動了廖耀湘，而在上課培訓的過程中，我軍也有將領提出，當時兩軍在東北黑山遭遇時，明明勢均力敵，爲何敵人卻突然撤軍了，廖耀湘不知該如何回答，只得報以苦笑：我們的軍心已經散了。

而廖耀湘當了一段老師後，於1956年被移送北京參加改造，因表現良好，於1961年被特赦出獄，1968年，62歲的廖耀湘病逝後，國家專門爲他舉行了盛大的追悼會，骨灰永遠安葬於八寶山革命公墓，以謝他在抗日戰爭時期，爲國爲民，實現民族獨立的偉大壯舉。