從老父親上市被曝財務造假到兒子接任就玩瘋狂併購，科達股份在資本市場可謂是“風生水起”，今天探雷哥就嘮嘮這家公司。

一、上市即爆財務造假

2004年，科達股份在上交所掛牌上市，主要從事公路、市政基礎設施、橋隧、水利、房地產銷售等業務爲主。

上市當年，科達股份扣非淨利潤爲2741.10萬元。隨後逐年遞減，2008年公司進入虧損狀態。

上市後不久，科達股份爆出“上市前被控股股東子公司東營市精細化工廠借用2.9億元巨資”的醜聞，因爲隱瞞佔資未披露於2005年11月被山東證監局立案調查。

2006年,科達股份的一宗土地因政府規劃被政府回購,獲得補償款4671.24萬元,然而公司並未將該款項入賬,而是衝抵了應收賬款,隱瞞土地補償收入4671.24萬元,而相應的款項卻入了科達集團的賬,被科達集團所佔用。

2008年，科達股份將 2006 年東營市土地儲備中心收購其 125,571 平方米土地事項作爲 2008 年事項在 2008 年年度報告中披露“通過虛構土地收購事項,虛構收入4671.24萬元”。

2009年7月16日，因公司涉嫌信息披露違規被中國證監會濟南稽查局調查。

2010年5月19日，公司再次被山東證監局調查，原因還是大股東佔用上市公司資金。

隨後，科達股份董事長劉雙珉被判市場禁入，10年內不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

二、向股東的高溢價併購

子承父業，29歲的兒子代替劉雙珉成爲董事長。至此，科達股份進入不斷資本運作的劉鋒傑時代。

但劉鋒傑接任後，科達股份扣非淨利潤再次下滑。2011年爲2491.53萬，2012年下降至1888.80萬，2013年虧損839.54萬。

科達股份在2015年開始轉型，先後向股東“黃崢嶸”持股的越航基金、引航基金併購了北京百孚思、上海同立廣告傳播、廣東雨林木風、北京派瑞威行和廣州市華邑衆爲五家數字營銷公司，全面進軍互聯網數字營銷產業。

2014年8月27日，科達股份宣佈停牌。五個月後的2015年1月21日，公司發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》稱，擬以5.56元/股非公開發行4億股用於收購百孚思、同立傳播、華邑衆爲、雨林木風、派瑞威行五家公司的各100%股權。其中：

百孚思賬面淨資產爲5590萬元，預估值6.10億元，預估增值率991.05%；

同立傳播賬面淨資產爲9284萬元，預估值4.48億元，預估增值率382.81%；

華邑衆爲賬面淨資產爲4066萬元，預估值爲4.09億元，預估增值率905.70%；

雨林木風賬面淨資產爲8421萬元，預估值5.48億元，預估增值率550.80%；

派瑞威行賬面淨資產爲7873萬元，預估值9.49億元，預估增值率1104.77%。

值得注意的是，以上標的公司的股東名單中都出現了杭州好望角投資管理有限公司（下稱“好望角投資”），其中杭州好望角引航投資合夥企業（下稱“引航基金”）爲百孚思的第二大股東，並且同樣爲華邑衆爲和雨林木風的股東。不僅如此，杭州好望角啓航投資合夥企業（下稱“啓航基金”）也出現在派瑞威行和同立傳播的股東名單中。

公開資料顯示，參與此次交易的越航基金的執行事務合夥人爲好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人爲好望角有限。然而，好望角奇點與好望角有限的實際控制人均爲黃崢嶸。

在隨後的2016年，科達股份又對北京愛創天傑、北京智閱網絡、北京數字一百進行了收購，實現了數字營銷全產業鏈佈局。

2016年3月25日，科達股份發佈收購草案稱，公司擬向黃崢嶸持股的幾家基金收購愛創天傑、亞海恆業、智閱網絡及數字一百各100%的股權。

根據收購草案，愛創天傑及其原股東與禹航基金在2015年12月8日簽署《增資協議》，禹航基金向愛創天傑投資7500萬元，佔股15%，可計算出投後估值爲5億元，相較併購時的交易作價9.52億元，禹航基金投資收益近1.9倍。

禹航基金2015年12月3日向亞海恆業投資4000萬元，佔股10%，計算出投後估值爲4億元，相較併購時交易作價11.90億元，禹航基金投資收益近3倍。

禹航基金2015年11月12日向智閱網絡投資3500萬元，佔股10%，計算出投後估值爲3.5億元，相較併購時的交易作價7.14億元，禹航基金投資收益爲2.04倍。

數字一百於2015年11月10日召開股東會會議，全體股東一致同意增加註冊資本至2295萬元（不含資本公積）；其中，引航基金累計投資7400萬元，持股59.29%，計算得投後估值爲1.25億元，較併購時的作價4.20億元，引航基金投資收益爲2.4倍。

短短几個月的時間內，禹航基金與引航基金就已輕鬆獲得成倍的投資收益，這得益於它們在上市公司停牌期間精準的卡位，低價突擊入股併購標的。

特別需要注意的是，禹航基金的執行事務合夥人爲好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人爲好望角有限，好望角有限和好望角奇點的實際控制人均爲黃崢嶸。引航基金、啓航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬於一致行動人，合計持有上市公司13.06%的股權。

而且，禹航基金、引航基金均不參與以上四家標的公司的業績承諾。也就是說，這四家標的公司業績承諾達標與否，均與這兩個基金無關。

轉型後的科達股份營業收入規模實現大幅度增長。

2015-2019年，五年時間營業收入由24.17億元增長至188.83億元，7.8倍的增長幅度。科達股份儼然一副高成長公司的模樣，但實際情況真的如此嗎？併購帶來的高增長營收，隨之而來的是高額商譽懸頂。

三、商譽減值，財務洗澡

2015年，科達股份以合計29.43億元的價格收購“百孚思”、“上海同立”、“華邑衆爲”、“雨林木風”、“派瑞威行”各100%股權，合計產生商譽24.44億元。

高額商譽的產生源於上述收購標的的高溢價：

針對令人咋舌的溢價率，各收購標的股東也做出業績承諾，2015-2017年5家公司合計產生的淨利潤分別爲不低於2.18億元、2.62億元、3.14億元。業績承諾期內，5家公司精準完成業績承諾，2015-2017年合計實現淨利潤分別爲2.48億元、2.98億元、3.35億元，業績承諾完成率分別爲113.79%、113.83%、106.87%。

從業績承諾完成率的角度，5家公司的業績還算穩定，在完成承諾1年後，其業績卻突然“變臉”，並且，在2019年業績預告中，科達股份擬對上述5家公司幾乎全額計提商譽減值準備。

2019年，派瑞威行、百孚思、上海同立、雨林木風、華邑衆爲分別實現淨利潤2553.93萬元、3244.57萬元、-4608.03萬元、-3326.96萬元、-1743.36萬元，而業績承諾期最後一期上述5家公司淨利潤分別爲1.09億元、6518萬元、4897萬元、5843萬元、4591萬元。

在精準完成業績承諾後，五家公司的業績同時大幅度下滑，以單一年份的業績爲基礎，據此計算單家公司的未來現金流量，得出可收回金額，計算商譽減值。在一定程度上可以理解爲科達股份借商譽減值的名義進行“財務洗澡”。

就在上一筆收購完成不足1年之際，科達股份又高溢價收購了3家互聯網絡營銷公司。以18.72億元分別收購了北京愛創天傑85%的股權、北京智閱網絡90%股權以及北京數字一百100%股權，產生商譽15.23億元。

相比上一次收購，此次收購的評估增值率依然令人瞠目結舌，根據評估報告，愛創天傑增值率爲451.76%，智閱網絡爲1028.83%，數字一百爲958.51%。

同時，收購標的股東承諾，2016-2018年，3家公司產生的合計淨利潤分別不低於1.40億元、1.70億元、2.07億元，合計實際淨利潤分別爲1.43億元、1.74億元、2.09億元，業績完成率分別爲102.25%、102.05%、100.95%，同樣爲精準達標。

無獨有偶，業績承諾期結束後，3家公司業績也立刻“變臉”。2019年年報顯示，愛創天傑、智閱網絡、數字一百當期分別實現淨利潤7911.20萬元、6781.72萬元、623.85萬元，而3家公司業績承諾期最後一期實際淨利潤分別爲1.02億元、6727萬元、4382萬元，2019年3家公司淨利潤佔其業績承諾期最後一期淨利潤比重分別爲79.11%、100.81%、14.24%，如果按照年報的利潤進行預估，愛創天傑在完成7911.20萬元利潤的情況下，上市公司對愛創天傑計提了2.84億元的商譽減值準備，是否存在下手太重？

在跨界併購中，大舉向互聯網營銷公司轉型，以數十億的代價併購了多家互聯網營銷公司，市值成功從20億出頭最高躍升至200億以上。

在做大上市公司營業收入規模的同時，連續高溢價併購並未給上市公司帶來高質量的利潤，反而使其深陷高商譽的境地。

2019年4月25日，科達股份發佈的年度報告顯示，2019年扣非歸母淨利潤虧損26.17億元，虧損的原因主要是計提商譽減值準備。

在做大營收規模的同時，連續高溢價收購正在逐步“掏空”上市公司。

四、結束語

9月21日，通過併購多家互聯網營銷公司堅決轉型的科達股份（600986.sh）公告了控制權轉讓方案，浙文互聯以受讓老股和參與定增的方式成爲了科達股份新的實際控制人。科達股份在轉讓方案中，又玩起了套路：

在同一份公告中，老股轉讓定價8元/股、新股定增定價4.02元/股，當時股價5.61元/股，同一時間老股與新股價格差距如此之大，探雷哥着實很驚訝啊，還能這麼玩？

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