消费日报网财经讯 10月25日晚，A股上市公司昆仑万维(300418.SZ)披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案，以下简称报告书）。报告书显示，公司全资子公司香港万维拟以现金向Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)购买美股上市公司Opera股份1950万股，交易价格为8014.5万美元，约合5.4亿元人民币。

本次交易完成后，香港万维将持有Opera 53.88%股权，Opera 将成为昆仑万维全资子公司的控股子公司，并将被纳入昆仑万维的合并报表范围。而Opera究竟有怎样的吸引力，令昆仑万维频频加码？

Opera与昆仑万维结缘已久

公开资料显示，Opera是一款挪威Opera Software ASA公司（已改名为Otello Corporation）制作的网络浏览器，2018年7月份正式在美国纳斯达克挂牌上市，股票代码为“OPRA”。

昆仑万维与Opera，渊源颇深。2016年，昆仑万维及其现控股股东原董事长周亚辉、奇虎360等组成的中资财团，全资收购Oepra公司，其中香港万维出资1.92亿美元，占股33.33%，KFH和FH分别占21.67%和12.5%，奇虎香港和金砖基金分别出资27.5%和5%，最终财团统共出资5.75亿美元将Oepra百分之百股权收入囊中。

（图片来源:公司公告）

随后，昆仑万维持续对Opera增持。2018年，公司宣布香港万维拟以《买方团协议》约定收益率（年化8%收益率）所约定估值（约6.36亿美元），购买FH和KFH所间接持有的Opera股权，昆仑万维对Opera持股达到48%，为Opera第一大股东。

（图片来源：公司公告）

待此次交易完成后，昆仑万维通过全资子公司香港万维将持有Opera 53.88%股权，获得了绝对控制权。

Opera对昆仑万维有何吸引力？

虽然昆仑万维靠游戏业务起家，但如今已成长为一家综合性互联网集团。

旗下业务包括移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、社交平台Grindr（已出售）、信息资讯(Opera)等四大板块，业务覆盖美国、俄罗斯、日本、韩国、印度，以及欧洲、非洲、东南亚等地的全球范围，这也与其聚焦打造海外领先的社交媒体和内容平台的发展战略脱不开干系。

而此次增持opera股权也正与其布局海外的发展战略契合。公开数据显示，以桌面浏览器为例，对比 2015年及2020年全球前五名主流浏览器排名，可见五年间Opera未掉出过前五，在海外表现优秀。

且Opera 主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的用户基础。公开数据显示，Opera 在非洲及欧洲市场实现了较高的市场份额。以尼日利亚与肯尼亚为例，据 StatCounter 统计，截至 2020年7月，按页面访问量统计 Opera 移动端浏览器市场市占率分别为 37.7%与 32.3%。

而昆仑万维看重的也正是Opera 在这些区域的渗透率。报告书表示，昆仑万维未来将把落点放在东南亚、南亚、非洲等地区，虽然这些区域互联网发展水平相对落后，但潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，是互联网发展的下一个蓝海市场。

为什么选择这个时机？

2018年2月份，昆仑万维子公司香港万维购买Future Holding L.P.（以下简称“FH”和KFH所间接持有的Opera Software AS的14.70%股份的合同中包含转让方业绩对赌条款，即2018年至2020年为时三年分三期的利润承诺不低于约定数值。

后鉴于Opera limite在三年业绩承诺期间上市，昆仑万维于2019年12月份对转让方业绩承诺内容有所调整，公司将业绩承诺中的标的公司变更为Opera Limited，同时Opera Limited 按照原业绩承诺方案中Opera Software AS承诺的净利润金额承担业绩承诺指标，其他业绩承诺内容不变。

（图片来源：公司公告）

经审计后，公司公告显示第一期和第二期业绩对赌完成情况已达成，但分析Opera limited 2020年一季报可见，一季度其净利润遭遇断崖式下跌，同比下降576.23%，净利润亏损2085.90万美元，2020年中报虽稍有缓和，但净利润仍然亏损372.20万美元，同比下降147.70%，对于当年的业绩对赌条款中第三期，也是最后一期所规定的2020年度经审计的净利润不低于7157.44万美元难以望其项背。

值得注意的是，条款中还写道，如果三个期间累计净利润低于三个期间结束时的总承诺利润，转让方应在收到受让方书面请求后一个月内按比例向受让方支付业绩承诺补偿金额。补偿金额为总承诺利润与以上三期实际利润总和的差额，如果此差额大于本次收购的交易金额，则以此次交易金额作为补偿金额，即9345.12万美元，这并不是一笔小数目。

此外，不能忽略的是，周亚辉在其中扮演着关键的角色。他既是昆仑万维的董事，控股股东和实际控制人，也是Opera的CEO以及实际控制人，同时，该次交易方FH普通合伙人BrightHoldingLimited的唯一董事及股东及KFH的唯一董事及股东也均为周亚辉。

所以，这样看似错综复杂的关系以及大费周章的背后究竟蕴藏着什么深意呢？

接受消费日报财经频道记者采访的业内人士表示：“昆仑万维投资对赌Opera实际上就是周亚辉自己的资产重组，无论上市公司体内还是体外、最终通过资产证券化实现价值最大化。即便有对赌补偿，对于周亚辉来说也不过就是左手倒右手。”

并且，该业内人士还表示，在此节点增持Opera股权主要由于Opera未来与微软Edge和谷歌Chrome竞争的压力会越来越大，因此当Opera可能无法短时间内出现快速增长，估值也不会继续增加的时候，那么现在就由上市公司收编，对Opera的投资者可能更合适。

另外，昆仑万维此前全资收购的社交平台Grindr由于受到一些外部因素的压力已于今年6月份以约44.25亿元出售给San Vicente Acquisition LLC，获得投资收益约29.48亿元，虽回笼了大额资金，大幅缓解了昆仑万维的资金状况，但昆仑万维也因此丧失了第一大收入来源，持续经营能力大幅减弱。

（图片来源：公司2019年度报告；

图片描述：增值服务业务-社交网络营收占比2018年，2019年第一；）

在痛失“左臂”后，昆仑万维选择此时收购opera股权或也是公司及时调整发展战略来谋求下一个增长点的举措，这也显示出了其对opera 在海外市场所寄予的厚望。对此，业内人士表示：“Opera在全球PC端和移动端浏览器占有一定份额，提升到绝对控股比例，可以增强话语权。”

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