21世紀經濟報道 21金融圈

記者：辛繼召 楊志錦

編輯：馬春園

正準備在滬港兩地上市的螞蟻集團，收到來自監管部門的連續監管表態。11月2日晚，證監會發布消息稱，今天，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局對螞蟻集團實際控制人馬雲、董事長井賢棟、總裁胡曉明進行了監管約談。

同日，銀保監會、中國人民銀行就《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見。該意見監管範圍涉及螞蟻兩款核心貸款產品——花唄、借唄。

上週六10月31日，金融委召開專題會議，明確指出。“要加強監管，依法將金融活動全面納入監管，有效防範風險。”

近年來，一些互聯網公司利用旗下網絡小貸牌照，藉助發行ABS、助貸或聯合貸款等模式規避槓桿限制，無限放貸，幾近變身零售銀行。在央行最新的監管文件中，對互聯網小貸的聯合貸款額度、出資比例均做限制。可以說，監管意在終止這一無限加槓桿模式。

終結“互聯網小貸”無限槓桿

多位市場人士指出，《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》（簡稱《辦法》）將限制“聯合貸款”這一互聯網貸款主要形式的規模。

《辦法》明確了聯合貸款的定義。經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司開展助貸或聯合貸款業務的，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%。

助貸或聯合貸款，是螞蟻、騰訊等金融科技公司從事貸款業務的主要模式。招商銀行首席經濟學家丁安華撰文指出，螞蟻集團所促成的信貸規模飛速增長，主要是依靠聯合貸款以及助貸模式。2.15萬億元的貸款當中，屬於螞蟻集團的表內貸款佔比只有2%，其餘的98%都是由合作金融機構發放或者證券化。

丁安華認爲，螞蟻集團的聯合貸款模式，本質上是一次科技引領的信貸分工改革。銀行傳統的信貸業務是把吸收的存款用於放貸，屬於表內加槓桿；後來的資產證券化則是在貸後管理環節對資產進行出表處理，把出資者與組織者角色進行了分離，其中最爲關鍵的風險管理角色由組織者承擔。而螞蟻集團的聯合貸款則更進一步，在貸前環節就把貸款的出資者與組織者的角色獨立開來。

此外，《辦法》明確網絡小額貸款貸款金額：對自然人的單戶網絡小額貸款餘額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者爲貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款餘額原則上不得超過人民幣100萬元。

更重要的是，小貸公司未經批准不得跨省！

《辦法》明確，小額貸款公司經營網絡小額貸款業務應當主要在註冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批准，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

特別是，互聯網小貸牌照需要每3年審批1次。

《辦法》規定，網絡小額貸款業務經營許可證自頒發之日起，有效期爲3年。小額貸款公司擬於網絡小額貸款業務經營許可證期滿後繼續從事該業務的，應當在期滿前90日以內向發證部門提出續展申請。發證部門准予續展的，每次續展的有效期爲3年。小額貸款公司未提出續展申請的，發證部門在期滿後註銷其網絡小額貸款業務經營許可證，並且督促其依法妥善結清存量業務。

21金融圈此前曾以《一張網絡小貸牌照如何撬動數十億貸款》爲題報道，上市的互聯網金融平臺，並非持牌消費金融機構，而是主要通過地方金融辦下發的網絡小貸牌照從事放貸業務。

例如，螞蟻金服已經將其花唄等業務轉至小貸平臺。“花唄”業務始於2014年12月，本質爲消費金融，原始權益人是重慶市螞蟻小貸。其中，花唄賬單分期業務原以重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司（簡稱“阿里小貸”）爲主體，自2016年2月1日起，阿里小貸將所有面向買家提供的融資服務（除發生逾期的外）全部轉入原始權益人螞蟻小貸名下，新增消費信貸也由螞蟻小貸對接。花唄賬單交易分期業務運營主體原爲商融（上海）商業保理有限公司，自2017年4月起由螞蟻小貸開展。

此後，互聯網貸款產業鏈逐漸演變成“信貸聚合模式”，即助貸或聯合貸款，由螞蟻金服、平安普惠、度小滿金融、微衆銀行或新網銀行等金融科技機構牽頭或撮合，引入大數據風控、擔保增信、銀行等資金方。

網絡貸款風險在哪裏？

近日，央行主管《金融時報》連續刊文指出，反思金融科技發展。

11月2日，一篇署名資深學者時雨撰寫的文章稱，對於當前所謂最具“創新”色彩的螞蟻集團，穿透來看，其基本的業務模式仍然是支付（支付寶）、吸收存款（網商銀行、支付寶曆史上曾經形成的客戶資金沉澱）、發放貸款（網商銀行、兩家小貸公司、花唄借唄等類信用卡業務）、貨幣市場基金（天弘基金的餘額寶）、代銷金融產品（支付寶連接到餘額寶所形成的貨幣市場基金與其他資管產品代銷）、保險業務（信美人壽、螞蟻保保險代理、與商業保險高度相似的“相互寶”）等。只不過是支付寶這一非銀行支付機構偏離支付主業，擴張成爲了綜合金融服務平臺，使螞蟻集團實質上跨界開展非金融、金融、類金融和金融基礎設施等多種業務，成爲了全世界混業程度最高的機構。

其表示，對於螞蟻集團，監管者需要思考和明確的一系列問題包括：是否應當儘快實施《金融控股公司監督管理試行辦法》，從機制上隔離實業與金融板塊；除了將集團內的持牌金融機構（網商銀行、天弘基金、衆安保險、信美人壽、螞蟻保保險代理等）納入金融控股公司框架，是否還應將所有類金融機構和業務，如支付寶、小貸公司以及由其交叉融合形成的類信用卡產品（花唄、借唄），全部納入金融控股公司框架；另外，是否還應按照歸併同類業務原則，對同類（如業務實質爲信貸）的持牌金融和類金融機構/業務進行整合，如將花唄、借唄等類信用卡業務併入網商銀行，防止利用金融與類金融機構的規則差異進行監管套利；分析判斷“相互寶”網絡互助的業務本質，若實質爲商業保險，是否應併入集團內的持牌保險機構等。

11月2日，《金融時報》更是刊文稱，大互聯網企業開展金融業務更易觸發系統性風險。

其表示，大型互聯網公司進入金融領域並沒有從根本上改變金融業的本質特徵，金融業傳統上面臨的風險，如信用風險、流動性風險、期限和幣種錯配風險，以及一些總量和結構性問題都繼續存在，短期內也看不出有實質性改變。但大型互聯網公司進入金融領域產生了一些新的風險和問題。

一是壟斷和不公平競爭。大型互聯網企業可大量“燒錢”，從搶流量、搶客戶入手佔領市場，利用直接補貼或交叉補貼，先使自己成爲“贏者”，再兼併其他競爭者，造成“贏者通喫”的局面。

二是產品和業務邊界模糊。若大型互聯網企業大量開展金融業務，但卻宣稱自己是科技公司，不僅是逃避監管，更容易無序擴張，造成風險隱患，不利於公平競爭，也不利於消費者保護。不僅如此，大型互聯網企業進入金融領域，其持有的一些金融機構從個體看其業務範圍、地域限制等都有明確規定，但往往憑藉技術和網絡平臺模糊其邊界，突破地域和業務範圍限制。例如，有大型互聯網企業旗下的小貸公司不僅從事網絡信貸甚至信用卡業務，還突破地域限制，通過支付平臺將客戶拓展到全國。

三是信息技術可控性、穩定性風險。大型互聯網企業利用大數據技術，以平臺模式爲大量長尾用戶提供廣泛的金融服務，涉及對公衆資金的快速大範圍轉移、隱蔽性聚合和不透明管理。尤其是，大數據模型尚存在理論基礎不完善、穩健性較差等問題，一旦發生失誤，觸發金融風險，或進一步增加風險處置難度。

四是數據泄露與侵權風險。大型互聯網企業從事金融業務意味着消費者各種金融和非金融信息的集中採集和暴露。大型互聯網企業不僅掌握消費者的社交、購物、網頁瀏覽信息，而且還掌握其賬戶、支付、存取款、金融資產持有和交易信息，甚至還可通過面部識別、健康監測等將這些信息與其生物信息緊密關聯。一旦保管不當或遭受網絡攻擊造成數據泄露，稍加分析便可獲得客戶精準畫像，導致大量客戶隱私泄露，進而造成重大財產損失和人身安全隱患。同時，大數據、人工智能等技術易導致“算法歧視”，嚴重損害特殊羣體利益。相較於傳統歧視行爲，算法歧視更難約束。

五是系統性風險。首先，大型互聯網企業“大而不能倒”。螞蟻集團個人用戶超10億，機構用戶超8000萬家，數字支付交易規模118萬億，其上市市值可能創歷史記錄。一旦出現風險暴露，將引發嚴重的風險傳染。其次，大型互聯網企業服務羣體數量龐大，服務對象常常是傳統金融機構覆蓋不到的長尾人羣。這類客戶通常缺乏較爲專業的金融知識與投資決策能力，從衆心理嚴重，當市場出現大的波動或者市場狀況發生逆轉時，容易出現羣體非理性行爲，長尾風險可能迅速擴散，形成系統性金融風險。最後，大型互聯網企業集團內跨行業、跨領域金融產品相互交錯，關聯性強，順週期性更顯著，其風險隱蔽性與破壞性會更嚴重。不僅如此，由於大型互聯網企業網絡覆蓋面寬，經營模式、算法趨同。

金控公司董監高任職規定徵求意見：董監高擬由央行監督管理

中國人民銀行9月13日印發的《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱金控辦法）自2020年11月1日起施行。這意味着當前金融辦法已生效。

在金控辦法生效的11月2日，人民銀行印發《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定（徵求意見稿）》（下稱董監高規定）。

人民銀行解讀稱，金控辦法已於11月1日施行，人民銀行開始對金融控股公司開展准入管理和實施監管，亟需對其董監高任職條件和備案管理等在制度層面進行明確和規範，促進專業管理隊伍的形成，規範公司運作，防範經營風險。

董監高擬由央行監督管理

根據金控辦法，金融控股公司的董事、監事和高級管理人員的任職條件由中國人民銀行規定。金融控股公司變更董事、監事和高級管理人員，應當符合任職條件，並向中國人民銀行備案。

此次董監高規定明確，中國人民銀行負責對金融控股公司董事、監事和高級管理人員進行備案和監督管理。

中國人民銀行副省級城市中心支行以上的分支機構依照董監高規定和中國人民銀行的授權對轄內金融控股公司董事、監事和高級管理人員進行備案和監督管理。

所謂高級管理人員，是指對金融控股公司經營管理、風險控制具有決策權或重大影響的人員，包括：總經理、副總經理、總經理助理、董事會祕書、風險管理負責人、合規負責人、財務負責人、審計負責人、公司章程規定的其他人員等，以及未擔任但實際履行上述職務職責的人員。

董監高規定提出，中國人民銀行及其分支機構通過審覈材料、考察談話、調查從業經歷等方式對相關人員的任職條件進行覈查。對未達到中國人民銀行規定的任職條件的，中國人民銀行及其分支機構可要求金融控股公司進行限期調整。

此外，規定提出，中國人民銀行及其分支機構可以通過現場檢查及非現場監管等方式對金融控股公司及其董監高執行規定的情況進行監督檢查。

設置正負面清單

董監高規定通過設置正面清單和負面清單，明確金融控股公司董監高的任職條件。如擔任金融控股公司董事、監事、高級管理人員的，應當具備以下條件：

具有完全民事行爲能力，具有良好的守法合規記錄，具有良好的品行、聲譽，具有國家教育行政主管部門認可院校授予的大學本科以上學歷或學士以上學位，從事金融工作5年以上，或從事相關經濟工作8年以上，並具有良好的從業記錄，具有與職務相適應的知識、經驗和能力。

負面清單方面，有下列情形之一的，不得擔任金融控股公司董事、監事和高級管理人員：

對曾任職機構違法違規行爲、重大損失負有個人責任或直接領導責任，情節嚴重的；或者對曾任職機構被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業執照負有個人責任的；

被金融管理部門取消、撤銷任職資格未逾5年，或禁止進入市場期滿未逾5年，以及被金融管理部門處罰累計2次以上的；

本人或其近親屬存在妨礙履職獨立性的情形。包括但不限於：本人與其近親屬合併持有該金融控股公司５％以上股份，且從該金融控股集團獲得的授信總額明顯超過其持有的該金融控股集團股權淨值的等。

此次董監高規定還根據職務特點提出有針對性的任職條件，如對董事長、總經理等工作年限要求較高。

規定稱，擔任金融控股公司董事長、副董事長、監事會主席、總經理、副總經理或履行上述職務職責的人員，應從事金融工作8年以上，或從事相關經濟工作10年以上，並具有良好的從業記錄。其年限比普通高級管理人員從事相關工作年限分別高出3年、2年。

此外，本次董監高規定結合金融控股公司特點，對董事會及高級管理層人員構成提出針對性要求，如所控股金融機構含商業銀行的，其董事、高級管理人員中應分別至少有一人有該領域任職經歷。

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