整編第74師在孟良崮戰役中全軍覆滅後，隨即於1947年7月進行了部隊重建，其三個整編旅的部隊來源如下：整編第51旅由沒有參加孟良崮戰役的三個新兵團合編而成（這三個團原本是每個旅一個的）；整編第57旅則是以調入的山東警備旅爲基幹，然後補充升格而成。不久以後，再調後方的“廣東航空警備旅”納入編制，繼承了整編第58旅的番號，全師這才完全恢復建制達到20000餘人。

黃埔四期的邱維達那是王耀武的心腹愛將，成立第24集團軍和第四方面軍時，他都是王耀武身邊的參謀長，抗戰勝利後出任整編第74師中將副師長，但是並沒有隨軍行動，所以王耀武立即保舉由他接任第一次重建的整編第74師師長。1948年8月，整編師恢復爲軍級番號，邱維達第74軍劃歸邱清泉第二兵團指揮，不久參加淮海大決戰。

總體來說，整74師的第一次重建還算是有點“血脈”的，不僅有三個原來的建制團和一個留在後方的榴彈炮營，並且還有一些戰場上逃回來的零散士兵（華野下令整74師的俘虜一個不放，所以被釋放後逃回的真心極少）。這其實也是部隊重建最好的方式，那就是以殘存的官兵爲基礎，再補充進一些地方武裝、後備部隊以及新兵，還算是有一定“遺傳基因”的。

並且這個74軍戰鬥力還算湊合，濟南戰役中該軍（番號還是整編師）空援了七個連1000餘人到濟南，在覈心城區的防守中非常頑固和頑強，帶隊團長劉炳昆以下大部陣亡，也給華野攻城部隊造成了較大犧牲，戰鬥力還是要超過雜牌軍。之後在淮海戰役的潘塘戰鬥中，第74軍跟華野的蘇北兵團也能對戰一陣子，我軍主動撤離後，邱清泉還以此捏造出來一個“潘塘大捷”。

在1949年初的陳官莊包圍圈中，第74軍跟隨杜聿明的前進指揮所、邱清泉第二兵團一起，第二次被華野全殲，中將軍長邱維達也兵敗被俘。畢竟是“五大主力”之首的招牌番號，所以很快就在浙江再次重建，時間是1949年2月底，不過這次可沒剩下什麼建制部隊了，先是收容從淮海戰場逃出來的殘兵敗將，再有就是該軍在後方留守處的少量留守人員，數量嚴重不足。

因此第74軍的第二次重建，主要兵源是第9編練司令部徵召的浙江籍新兵，由於招募時間不長和缺乏訓練，尤其是缺乏有作戰經驗的骨幹軍官和軍士，所以戰鬥力急劇下降。該軍以抗戰時期第51師的步兵指揮官勞冠英爲新任軍長，恢復了第51、第57和第58這三個師的番號，但是兵力只有不足15000人並且戰力較差，只能駐於浙江蘭溪擔任二線預備隊的任務。

再後來由於第74軍在福建戰役中的表現差極，撤至平潭島上甚至毫無軍紀，不服從命令和搶掠百姓，已經不復往日的74軍風采，遂遭蔣軍高層嫌棄，不再視爲主力部隊，1949年8月乾脆把74軍的番號轉給了雲南盧漢。也就是說，以這個時間點爲界，歷經兩次重建的那個抗日鐵軍第74軍徹底消亡，不僅老班底不在，連番號都搞沒了。

由此可以發現，第二種重建方式是非常勉強的，雖然部隊番號如舊，但是早已經沒有了曾經的作風和精氣神，因爲重建的基礎太過薄弱。比如在1944年衡陽保衛戰中死守47日的方先覺第10軍，絕對是一支戰鬥力很強的勁旅，完全不弱於所謂五大主力。結果在衡陽放下武器全軍覆滅，不久以逃回來的部分官兵（約3000人左右）再補充大批後方新兵，也重建了第10軍，然而軍魂已經不在。

所以以第10軍在抗戰後縮編的整編第3師，儘管兵力一度恢復到了20000餘人，戰鬥力卻是完全不可同日而語，在1946年8月的隴海路戰役中，趙錫田的整3師僅僅兩天時間就被劉鄧大軍全殲。並且殲滅的非常徹底，用來重建的基幹都不存在了。同樣，在次年的魯西南戰役中，黃埔三期陳頤鼎的整編第70師也被劉鄧大軍全殲，師長、副師長和參謀長通通被俘。

這樣的部隊又該怎麼重建呢？蔣軍琢磨出來的辦法是“以老帶新”，即從胡璉的整編第11師中抽出一個整編旅（整18旅），以此爲基幹再補充一些新兵，重新打出整編第3師的番號；然後再從邱清泉整編第5師中抽出整編第96旅，補充之後如法炮製再恢復整編第70師的番號，於是兩個整編師就擴編成爲了四個，完成了部隊的重建。

這算是第三種辦法吧，只不過以一個建制整編旅擴充起來的整編師，兵力和戰力都難成規模，所以基本不敢單獨活動，咋辦呢？遂以整3師跟整11師合組爲整18軍、整70師跟整5師合組爲整5軍，以老帶新聚在一起遂行作戰任務。兵力則在一個整編師之上兩個整編師之下，這就是中原戰場上所謂的胡璉兵團和邱清泉兵團（小型兵團，跟後來的大型機動兵團性質不同）。

需要注意的是，第三種重建辦法其實是“掛羊頭賣狗肉”，儘管部隊番號如舊，但其骨幹力量已經是外調進來的建制部隊，舊部數量少得可憐，已經跟“番號轉授”沒什麼區別了。