1949年1月，随着北平和平解放，一些不愿意在战场起义的国民党军将领离开北平，其中华北剿总副司令兼第四兵团司令的李文不愿意起义，后来被送到了南京，由于其本身曾为胡宗南的心腹，于是被派往西南，当时胡宗南在西南正在编练二线部队，李文到任后，随即取代原第五兵团司令裴昌会的职务，任第五兵团司令。

而裴昌会就只能带着自己的司令部，去胡宗南编练的二线部队继续担任兵团司令，时年1949年9月，事实上到这一时期以后，国民党军已经兵败如山倒，虽然西南仍然有百万以上的国民党军，但是基本上都是招募的新兵，即便是一些老牌的部队，战力也大多数损耗，即便是号称精锐的第五兵团，也基本上是如此。

在被李文顶替出任第五兵团司令以后，裴昌会带着司令部去了四川广元，担任新组建的第七兵团司令，这个第七兵团也不简单，其下属有7个军，对裴昌会来说，也不算是辱没了他作为一个国民党军老资格将领，但在裴昌会心目中，虽然在解放战争时期多次参战，但实际上内心非常排斥。早在抗战时期，裴昌会就与我军关系一度不错。

1939年裴昌会率领第九军在中条山驻扎的时候，就与当地八路军的关系很不错，后来在抗战最为艰难的岁月里面，裴昌会也始终坚持与八路军搞好关系，一些八路军敌后工作队在途径第九军防区的时候，裴昌会总是会热情接待，临走时送上枪支弹药。

随着国民党军在战场上兵败如山倒，裴昌会内心也产生了很大的触动，1949年7月，裴昌会率领部队在川陕公路、川甘公路的交界处双石铺，因为该地区地势十分险要，裴昌会就动了起义的念头，早在向宝鸡撤退的时候，裴昌会就有意无意的联系我地下党员，准备事实战场起义，但由于裴昌会对所部掌控并不严密，因此起义计划暂时搁置。

也难怪起义困难，裴昌会本身第5兵团下属都是胡宗南嫡系，将领也都是亲信担任，直至9月调任第七兵团司令以后，起义计划才得以顺利实施，裴昌会于12月23日率领第七兵团司令部在孝泉镇举行战场起义。

实际上由于起义过于匆忙，裴昌会身边的部队仅有司令部第12师、第27师以及第38军各一部一共1.8万人，当时第七兵团所有的大部队都是在兵团副司令兼76军军长率领，一路向成都方向撤退，直至被我军追上这才放下武器投诚，而其他各个残部，一直陆陆续续到1950年1月才完全实现在战场上起义或投诚。

裴昌会建国后一直在地方任职，由于曾经在西北战场上作战，裴昌会内心十分负疚，认为自己在西北作战期间，曾给当地民众造成了很大的麻烦，为此他一生十分低调，致力于地方建设，直至1992年去世，享年96岁。