1948年11月，黄伯韬率领第七兵团驻扎在碾庄地区，由于被华野部队追赶，黄伯韬兵团各部损失均十分严重，也就是在我军进攻曹八集之前，黄伯韬召集全军将领召开军事会议，并商讨接下来的动向，除了大多数将领一致要求撤离碾庄，但64军军长刘镇湘却提出，希望借助碾庄的阵地和华野再干一仗。

平心而论，碾庄的阵地修的是相当有水平，是此前李弥率领的第十三兵团驻扎的时候修的，原本李弥兵团是为了掩护黄伯韬的，但是在接到撤退徐州命令的时候，李弥毫不犹豫立刻撤离，生怕自己也被随后赶上的华野部队牢牢牵制住，任凭黄伯韬在电话里苦苦哀求，这也成为黄伯韬兵团之所以灭亡的主要原因。

同样刘镇湘提出打一仗的请求，本身和三个原因有关，其一和刘镇湘性格有关，此人脾气秉性爆裂，其二碾庄阵地工事较为坚固，其三64军不仅仅是战力未损，在整个黄伯韬兵团下辖的军中，除了25军、100军（此前殿后均损失惨重），64军也算是一直较为能打的部队。这里就不得不提一下，64军的前世今生。

64军的前身是粤军一支部队，粤军作为一支军阀部队，在近代史上占有重要地位，特别是在革命战争历史上，在黄埔军校还未建立起来的时候，北伐军就始终是以粤系为主力的，其第四军更是号称铁军，而下辖的独立团是我军历史上建立的第一支自己领导的队伍。蒋介石在军阀混战时期，逐渐掌握了对粤系的控制，其所部被改编为10个师。

抗战爆发以后，以粤系155、156师组建了64军，虽然后来下辖番号不断的变化，但64军后来改编为下辖3个师以后，部队编制未有再大的变动，值得一提的是该部159师在师长刘绍光的率领下，计划在抗战结束后收复澳门，但可惜受到英美列强干预而未能成行，但该部这份壮举却在当时成为独树一帜的象征。

1946年64军改番号为整编64师，实际上大部分人对于这个番号是比较熟悉的，当然经过一番整顿以后，该部粤系将领基本被替换，即便是在岗的也不掌握实权，之前提到的159师师长刘绍光就是一例，另外值得一提的是，该部156师师长为刘镇湘，改为整编64师以后，刘镇湘任整编156旅旅长，而师长为黄国梁。

整编64师开赴华东战场以后，一直担任预备队以及侧翼掩护，少有与我军交手的时候，因此我军从来就认为整编64师只是一只杂牌儿而已，但很显然是小看了这支部队，在南麻、临朐战役中，整编64师虽然不是主角，但是由于该部较好的作战素养，善于快速的驰援穿插，以至于我军吃了大亏，而在华野分兵以后，胶东保卫战期间，整编64师与山东兵团在范家集交手，两个纵队都未能拿下该部。

此后黄国梁升任整编第二军军长，整编64师交由156旅刘镇湘统帅，而刘镇湘鲜明的个性，带给这支部队质一般的飞跃，甚至不亚于整编十一师这样号称五大主力的部队，直至在碾庄战役中全军覆没，军长刘镇湘也在战场上被俘，虽然后来陆续又多次重建，但战斗力也大打折扣，不复昔日硬钢我军之神采。